共28集
自从国共合作以来，刑斌不时地挑衅共军，同程光比试枪法，他嚣张的气焰惹得林茂松很是恼火。冯白驹对其晓以大义，总算劝他放下了成见。
刘秋菊和林茂松两人在一起执行任务时，两情相悦。这天，他们俩置办了简单的喜宴，冯白驹同妻子曾惠予应邀前往。在酒席中，冯白驹派给了刘秋菊一个新任务。原来国共两党准备成立一个琼崖战时党政处，由王毅司令兼任处长，冯白驹想让刘秋菊进入里面工作。刘秋菊本不愿前去，但在冯白驹的坚持下，只能无奈答应。
就在这时，阿梅也前来祝贺刘秋菊和林茂松的新婚，并带来了一对木娃娃哇作贺，几人又欢欢喜喜地继续酒宴。
与此同时，王毅也准备派刑斌去琼崖战时党政处。刑斌之前一直战斗在剿共的前线，知道自己去必会同共党有隔阂，但在王毅的强硬命令下，只能接受。
为了抗战，冯白驹率独立团展开了艰苦的训练。他们一边提高自己的作战技巧，一边也学习有关作战战略部署的知识。
1939年2月10日凌晨，日军侵略军第五舰队司令长官近藤信竹中将和陆军第二十一军司令官安藤利吉少将指挥的日本台湾混成旅团数千人，在海军第五舰队三十余艘舰艇和五十余架飞机的掩护下，在海口登陆。驻天尾港保安第十五团二营予以猛击，但因敌强我弱，装备弹药不足，刘大海等六百多士兵为国捐躯。当天上午，日军一路占领府城，中午十二时，日军另一路到达海口。保安第十五团三营和海口政警队奋起抵抗，终因寡不敌众，被迫撤出战斗，日军就此占领了海口市。琼崖国民党军政机关撤出海口，转移至定安一带。
为打击日军的嚣张气焰，冯白驹派人赶往潭口港口的东岸布防，全力组织日军东进，同时，也为海口百姓的转移争取时间。
潭口的战役终于打响了。抗日自卫团独立队的战友们都在战壕中严阵以待，不料日军先派了机轮番轰炸，令独立队先蒙受了很大损失。随后，两军遭遇，伏击的独立团战士们个个英勇无畏地冲向了敌人，而日军作战的凶残程度也远远超乎了战士们的意料。在即将沦为俘虏时，日本士兵都选择拉响炸弹，死也要拖着独立团的战士们同归于尽。
见形势险峻，冯白驹不得不命令独立团战士们从阵地撤离，向云龙方向转移。而就在这时，冯白驹发现在己方侧翼，国民党的游击队正和日军作战，并已然呈现了颓势。冯白驹忙派林茂松带队，前去支援国军。林茂松心中再不愿，但为了大局着想，最后还是妥协了。在两方军队的通力合作下，日军被一度打退。
这时，日军要挟了王毅的哥哥，来让王毅服软。而王毅绝不允许自己的战士们牺牲在除战场以外的地方，最后他选择了牺牲自己的哥哥。冯白驹听此消息后，很是敬佩王毅，并派人联系澄迈县委，准备帮王毅救出他的哥哥。
随后，琼崖战时党政处召开会议，两党代表人在是否要在各乡、各县保卫琼崖抗日委员会的事情上起了争执，最后刑斌不得不少数服从多数，同意了实行该策略。
与此同时，冯白驹来同王毅商讨建立随营训练营以及扩编独立团军队的事，王毅经考虑后，同意了冯白驹的看法。