共28集
国军保安七团的上校副团长林荟材带着兵，想强行闯入独立总队的地盘，遇到了程光部队的强硬阻拦。林荟材见此，便让程光去通报冯白驹。
冯白驹得知后，准备了酒宴款待林荟材。林荟材带来了吴道南的调防命令，吴道南借用建立西线联防的借口，要求独立总队撤出美合根据地，冯白驹自然不接受。林荟材见冯白驹是个硬骨头，放下狠话后便离开了美合。
国军保安七团团长李春农早便料到了林荟材会受挫归来，他要求林荟材继续跟共军谈判，直到谈得彻底撕破脸为止。冯白驹知道谈判很难有结果，但为了国共能合作抗日，还是同意了国军的谈判要求，并派政治处主任莫逊代他前往。
国党在谈判中完全没有呈现出诚意，莫逊见此，直接挑明了他们的险恶用心，国民党欲借西线联防的借口，调离独立总队，并将其伺机歼灭。两方最后不欢而散。
见共党不肯让出美合，吴道南派李春农统一指挥大部队，按照原定计划向美合根据地的外围推进。冯白驹得知国军对美合根据地进行武装骚扰的消息，决定给中央发电报请求指示。1月17日，中央给冯白驹发来电报，电报上称，琼崖逆流高涨和目前全国范围内的反共新高潮有关系，要求共军要随时警惕反共顽固派，动员一切抗日力量给予反击。
不久，琼崖国军准备向独立总队发动全面进攻。冯白驹为此召开会议，商讨对敌之策。经过会议后，冯白驹决定守住美合根据地，并对部队进行了严密部署。
美合根据地目前已经被国军包围，府城的刑二爷得知刑小玉跟着独立总队回到美合的消息后，很是担心刑小玉的安危。同时，日本人频频派人请刑二爷和他们合作开发新矿，刑二爷毫不犹豫地拒绝，道明自己宁死不做亡国奴。
独立总队的战士们为了备战，连日建筑防御工程，而刘秋菊这几日，也是操劳不已，冯白驹忙劝她注意身体。林茂松临行前，嘱咐刘秋菊照顾好自己和孩子，刘秋菊忙保证她会顾好自己，让林茂松安心同国军作战。
与此同时，日军通过安插在国民党的内J，得知了国共两军即将要在美合打起来的消息。见国军目前已然成为他们盟军后，日军决定坐山观虎斗。
1940年12月，琼崖国民党顽固派悍然发动美合事变，由李春农和林荟材率领的部队兵分五路，向美合外围进行突围。为防万一，冯白驹命大部队向西山转移。在转移途中，刘秋菊突然腹中剧痛。为不耽误部队，刘秋菊想留在美合，结果遭到了冯白驹的斥责。