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一百年前，一批中国青年留学英国学习海军。小弟等人回国后出任北洋舰队各舰长，使北洋舰队成为亚洲第一的强大舰队。日本加快海军建设，天皇带头捐款，使军舰质量增强。清政府贪污成风，当权者为讨好太后将海军军费挪用修颐和园。终于，日本对中国发动海上突袭，挑起了甲午战争。北洋水师英勇抵抗，生死关头，致远号舰长邓世昌驾重伤之舰冲击敌舰，不幸中弹而沉。皇帝亲书：此日漫挥天下泪，有公足壮海军威！北洋舰队被困在刘公岛基地，刘步蟾等将领宁死不降，愤然自杀。而小弟被人劝阻，为将来重振海军忍辱而降。皇帝的变法被太后镇压，八国联军使中国陷入更大的绝境，而小弟率领北洋水师看着洋人军舰屠杀国人而受令不许还击。十年后，小弟在武昌江面同意了官兵的请求，舰队调转炮口奋然起义，迎来了中国的一个新的时代。
慈禧的马车遇到难民拥堵，大家都喊着让雷劈死太后，慈禧听后大怒，太监劝她按捺火气。马车赶路一天，大家都饿得不行，慈禧派老太监和嫔妃去向难民讨食。难民把嫔妃们当成j院出逃的j女们。慈禧一行人从田间偷来玉米，烤食之，觉得玉米是从未有过的美味，光绪逼问太监珍妃下落，老太监无奈，谎称珍妃自尽，光绪泪如雨下。
两广总督李鸿章听着部下向他汇报的京城情况，得知自己又要去为朝廷向各国议和。从南洋回来的林子涵结识了孙文等革命党人，和小妹商量希望购买军火，支持革命。 逃到西安的慈禧接到联军的通告，要她裁决主张开战的所有大臣。慈禧见各国同意她继续专权，便答应他们严惩重臣，同时还允诺撤销海军，小弟和叶祖圭得到命令，大为惊怒：“一个没有海军的国家，是注定挨打的国家！”决定联名抗旨。