共30集
秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华 饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口，但刘邦却对他表现得十分敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招揽他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。 秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒诞无度，更引得天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！
韩王找刘邦，欲讨回张良，刘邦竟诈病拒接见他，而张良亦舍不得刘邦，借故留下，气坏韩王。项羽因项梁之死大受剌激，为报仇拼命训练士兵，令军队疲于奔命，陈平等找刘邦劝解他。刘邦劝项羽应忙里偷闲，更看出他对虞姬有意，落力为他做媒。刘邦游说虞姬，却被戚姬误会他想追求虞姬，大吵大闹，被吕雉喝止，刘邦向二妻解释，吕雉心生一计。吕雉亲近虞姬，与她结义金兰，为未来打算。 楚怀王下令救赵，宋义请缨领军，往钜鹿与章邯一战，项羽欲同行被宋义所拒。楚怀王派刘邦和项羽兵分两路攻入关中，约定谁先攻陷咸阳，即成关中王，令二人抽签定路线，结果刘邦抽中较易行的西路，项羽抽中难行的东路。刘邦自知实力与项羽相差甚远，答应不抢在他前面，但求项羽把咸阳的财宝分一部分给他，项羽慷慨答允。 项羽教虞姬骑马，被范增发现，即怒斥项羽贪恋女色，项羽不以为然，但虞姬却担心自己拖累他。项庄等人见项羽终日陪伴虞姬，担心军情有误，劝告项羽，项羽反驳他们。 刘邦出征前夕，张良送他三个锦囊，叫他依指示行事。项羽和刘邦大军起行，二人在誓师大会上歃血为盟，结为异姓兄弟。刘邦心地善良，不欲滥杀无辜，以和谈方法，令各县投降。虞姬堕马，项羽大惊。