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秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华 饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口，但刘邦却对他表现得十分敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招揽他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。 秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒诞无度，更引得天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！
唐县令迫刘邦运人俘到骊山做苦工建始皇墓，刘邦难以推辞。刘邦家贫，未能养妻活儿，欲向岳父吕文借贷，吕雉拒绝，认为有损面子。项羽筹募粮饷准备起义，在叔父项梁安排下，与会稽富商及郡守殷通结盟，但殷通胁持项梁迫项羽屈居其麾下，项羽迫于形势，被迫答应，心中另有谋算。 刘邦带人俘上路，吕雉与他道别，依依不舍，人俘的家眷要求刘邦代好好照顾其家人，刘邦自知此行风险甚高，为令众人放心遂答允。刘邦等人于途中遇上黑旋风，粮车被卷走，众躲在山洞中以避过黑旋风。其后，刘邦带着众人走折径，却遇上大白蛇，雍齿责刘邦耽误了日程，无法预时抵达骊山，定必受重责。吕雉见风雨交加，担心刘邦等人，遂与萧何等人往找寻刘邦下落，时遇上雍齿，并得知刘邦被大白蛇阻路，即赶赴封忙。刘邦酒醉下斩杀大白蛇，吕雉即声称白蛇乃神物，刘邦斩杀之，象征灭秦，他乃赤帝子化身，受命天上，故怂恿群拥立刘邦起义。萧河等见形势变化，未能及时送上人俘已是死路一条，决定按吕雉之意推举刘邦当统帅，众人亦敬佩刘邦仁义过人，愿追随他，刘邦胡里胡涂成义军首领，带领沛县一众人民踏上反秦之路。 殷通态度嚣张，要项羽屈居其下，项羽当众斩杀殷通，一显勇武，并带领群雄起义。项家军攻陷了多个城池，势如破竹。