共30集
秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华 饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口，但刘邦却对他表现得十分敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招揽他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。 秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒诞无度，更引得天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！
刘邦无意中得悉项羽和英布准备起义的秘密，怕项羽杀人灭口，答应会守口如瓶，但项羽不信，欲动手杀他之际，雍齿等人来到，见刘邦神色有异，追问他何事，刘邦为免连累朋友，胡混一番，而项羽亦趁机离去。刘邦仰慕项羽英雄，认为他会成天下霸主，他把此话告知吕雉，吕雉反赞赏刘邦的仁心才可称霸。项羽往找刘邦，欲杀他灭口，但刘邦却对他表现敬畏之情，又哭诉暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君，项羽被感动，决定招揽他，更与他兄弟相称。 吕雉请求刘邦迎娶她，谓会助他成大业，刘邦大吃一惊，自认胸无大志，拒绝了她。众人取笑刘邦飞来艳福，但刘邦自称无福消受，当他一回到家中，即见吕雉一身新娘服，带备嫁妆要求刘邦迎娶她。刘邦见她一片真心，答应迎娶她，二人行礼之际，吕父吕文到来反对亲事，认为刘邦非理想对象，吕雉宁与父亲反目，也要嫁给刘邦，刘邦见她为了自己不顾一切，答应一心一意对她。 秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，天下大乱，群雄并起，项羽誓要时势造英雄，找机会起义反秦。刘邦和吕雉生下一女，因身处乱世，为求生活，与雍齿等人以屠狗作兼职，生活并不风光，但吕雉仍深信丈夫能成大器。项羽东征西讨，重临沛县再遇刘邦，见他生活清贫感可惜，欲扶他一把，再知他和吕雉成婚，感奇怪。