共30集
秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华 饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口，但刘邦却对他表现得十分敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招揽他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。 秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒诞无度，更引得天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！
韩信在张良的赏识下，答应投效刘邦，张良告知他入巴蜀的唯一陈仓小路，并预先替他准备出咸阳的关卡文件，韩信感激张良赏识。韩信离开项家军，范增派人追杀他，韩信在生死关头，幸得陈平相救，原来陈平爱惜韩信材华，深信他必成大器，故放他一条生路。范增知陈平故意放走韩信，怒不可遏，重罚他，陈平怀恨在心。 韩信按张良指示由陈仓进入巴蜀，途中惊险重重，遇上一名好心人引路，但韩信为求自己行踪保密，不惜杀人灭口，韩信内疚，发誓照顾其家人。韩信终抵达南郑，到招贤馆见萧何，他欲以真材实学，令刘邦重用他，遂隐瞒张良的引荐。萧何对韩信的用兵之法，惊为天人，立即向刘邦举荐。 刘邦自入巴蜀后，安于逸乐，无心政事，对萧何推荐的韩信，表现冷淡，只派他管理粮仓。韩信对刘邦的冷待虽感失望，但仍努力工作，把粮仓管得头头是道，萧何赞赏之余，更感他是大材小用，遂向吕雉推荐韩信，吕雉相信萧何的眼光。萧何和吕雉再次向刘邦推荐韩信，认为大元帅一职非他莫属，刘邦半信半疑，更认为他出身卑微，对策封一事不了了之。 范增担心韩信会投靠刘邦，项羽指他杞人忧天。陈平往找楚怀王，大讲项羽及范增是非。范增见怀王代项羽劝他迁都，怀王借意当众羞辱范增，重打他，气坏项羽，项羽派人杀怀王。