共30集
秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华 饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口，但刘邦却对他表现得十分敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招揽他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。 秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒诞无度，更引得天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！
刘邦不明何以项梁愿奉楚太子为首领，项羽表明当年秦灭楚，楚人立誓必复国和灭秦，故楚人视楚怀王后人为大。刘邦敬佩项羽对故国忠信，吕雉反认为项氏只以楚怀王为造反幌子，刘邦不信。 项羽对刘邦未委以重任，吕雉不服，欲自行起兵攻城掠地，众商议后决定攻打陈留。刘邦领军至城下，他不欲伤及无辜，劝县令投降，不果，刘邦束手无策。萧何等建议他找已归隐的高人郦食其当说客，刘邦求见他，但郦食其仍未睡醒，刘邦耐心等候，终得郦食其接见，并答应帮忙。郦食其入城三日，音讯全无，刘邦担心，决定派兵支援，时郦食其出城，谓已劝服县令投降，条件是以陈留十分一财宝为报酬，刘邦大喜并答应。郦食其原来是县令的亲弟，萧何等斥他故弄玄虚，但吕雉反欣赏他把握时势，对他言听计从。 项羽攻章邯失利，苦恼之际，接获刘邦得陈留的消息，决定派他牵制章邯军队。刘邦答应项羽要求，但吕雉担心他被利用，刘邦坚信藉此向项羽显示实力，吕雉见他雄心壮志，支持他。 陈平和项伯终找到楚怀王后裔米心太子，并送他回会稽，项梁等奉之为太子。楚国遗臣宋义利用米心太子来要胁项梁，项梁无奈，项羽愤愤不平。韩信求见项羽，献计应先杀宋义，项羽心动，宋义知韩信欲杀他，逼项羽杀韩信。