共30集
秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华 饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口，但刘邦却对他表现得十分敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招揽他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。 秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒诞无度，更引得天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！
吕雉见谈不拢，带队离场，刘邦等大惊，众人认为她累事，拒绝她参与和会。项羽见吕雉嚣张，欲起兵攻打刘邦以教训她。项羽私会刘邦，劝他管束吕雉，刘邦恨他气焰，在翌日的和会上，对项羽处处挑剔，吓坏张良等人。 项羽释放戚姬，吩咐她传话，对刘邦加以讽刺，刘邦更恼，下令与项羽开战，吕雉劝阻。项羽听到百姓恨他而爱戴刘邦，认为刘邦抹黑他，恨透刘邦。项羽和刘邦在酒馆相遇，二人吵起来，更大打出手，决定战场论成败。 韩信找陈平约见吕雉，问她是否想打败项羽得天下，吕雉谓梦寐以求，韩信答应襄助，吕雉大喜。韩信要求吕雉给予权力，他所求的是打败一代英雄项羽以名垂千古，吕雉和韩信各有企图，互相合作。 楚汉再召开议和大会，双方虽仍未达成和议，但会后项羽竟问候刘邦的箭伤，刘邦感动！项羽知部将厌战，愿让步，释放刘邦家人，张良和陈平劝刘邦见好即收，尽快和项羽达成协议。项羽与刘邦于酒馆共饮，二人互相示好，终冰释前嫌，更决定以鸿沟为界，两分天下。刘邦担心吕雉会反对鸿沟之约，但吕雉答应和议，刘邦大喜。楚汉双方举行盛大的立约仪式，项羽与刘邦重拾昔日兄弟情，更互赠礼物，喜不自胜。韩信回荥阳，上奏要求攻打项羽，刘邦拒绝。