共30集
秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华 饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口，但刘邦却对他表现得十分敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招揽他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。 秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒诞无度，更引得天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！
刘邦入咸阳，百姓夹道欢迎，范增得悉刘邦动向，又惊又怒，但项羽认为他只是先头部队，不敢与自己争咸阳。刘邦等在宫中找出大量财宝，萧何劝阻众人不得擅取财物，应把财物分配给百姓。刘邦与民约法三章，废秦苛政，深得百姓支持。项羽派兵要求刘邦开城，刘邦竟派樊哙等阻拦。 张良求见刘邦，知他与民约法三章，更派兵阻止项羽入城，即斥责他大错特错。张良谓与民约法三章，令项羽怀疑他收买人心，派兵阻挠会令误会加深，唯今之计是撤军并向项羽赔罪。 虞姬走难，被韩信所救，韩信求她向项羽美言一番，以求好职位。项羽再见虞姬，欣喜若狂，范增见状，怒斥项庄何以放过她，项庄表明被虞姬的真情感动，求范增原谅。项羽向军中上下，表明虞姬是其所爱，更下令不准人再伤害她。虞姬饱经战乱，求项羽以和为贵，更赞刘邦以民为本，项羽怒骂刘邦是假惺惺的小人。 项羽封赏韩信，却只封他执戟郎，更当众羞辱他，韩信恨透项羽，立誓必向项羽报复。范增感韩信非池中物，为免后患，欲杀之，但项羽拒绝。范增认为称霸天下，必除刘邦，教项羽偷袭灞上，把刘邦一网打尽。项伯与张良友好，夜访张良劝他离去，张良请项伯代刘邦向项羽道歉，项伯信刘邦非针对项羽。范增和项羽摆下鸿门宴，欲杀刘邦。