共30集
秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华 饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口，但刘邦却对他表现得十分敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招揽他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。 秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒诞无度，更引得天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！
秦将军章邯剿灭反秦部队，刘邦阵营感势孤力弱，欲投靠项羽，吕雉反对，但萧何等分析形势后，吕雉无奈答应。项羽欢迎刘邦加盟，但心中轻视他。范增夜观星象，感有异动，认为有另一人会威胁项羽。范增认为刘邦对他有威胁，劝他小心刘邦，但项羽坚信刘邦只是小人物，不足为惧，对范增的好意，嗤之以鼻。 虞姬被项羽所囚，一边绝食，一边写下项羽的罪行，项羽大怒，逼她进食，否则处罚其仆人，虞姬恨透项羽。刘邦对虞姬侮辱项羽感不满，但项羽没把事情放在心上。 韩信智勇兼备，虽家贫，但仍发愤向上。他有一红颜知己香姬，她虽为出身卑微的歌姬，但对韩信情深一往，不时接济他，但韩信因此而被村民耻笑。韩信答应香姬，他朝得志，必婜她为妻。韩信决定从军，望能出人头地，反被坊众取笑，流氓更逼他从其胯下爬过，韩信忍辱负重爬过其胯下。韩信以举日后成为历史佳话。 刘邦得宝马乌锥，未能驾驭它，项羽一试，果令它驯服，刘邦对项羽佩服得五体投地。项羽阵营劝项梁称帝，陈平等找刘邦当说客，游说项羽，刘邦一口答应。刘邦当众劝项梁和项羽称帝，项羽心动，但范增却力排众议，认为这是篡夺，应找回失踪多时的楚怀王后人，再奉他为帝，这才是反秦上策，项梁认为有理，同意他。