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1937年秋,令日军闻风丧胆的抗联三军十二团团长耿殿君在一夜之间神秘失踪。不久,一股报号“十三省”的土匪忽然出现在日军的心脏地带哈尔滨肇源地区。他们是十三条汉子和一个大脚女人。无人知晓他们的来头,亦不知他们想干什么。这正是三军军长李兆麟在面临危机时刻与耿殿军秘定,利用关东军警事厅厅长渡边正雄提出的“只打抗联,不打土匪”的诡计,从三军中挑选了十二名身怀绝招的抗联战士假扮土匪抗日,报号“十三省”。“省”字即意为“省悟和觉悟”。耿殿君率十三省潜入肇源地区,他们明里周旋于鬼子汉奸和土匪之间,暗里却与他们展开了殊死的搏斗。他们夺粮库,炸机场,打伏击,神出鬼没昼夜行动,他们壮大了力量,从隐蔽战斗直至大打明仗。一支勇悍的抗日武装在日关东军集结重地闹得天翻地覆,令鬼子失魂落魄。1941年春,耿殿君率十三省各部在白家坟地区,设计歼灭了渡边正雄及其部队。十三省胜利完成他们的使命,最后全部壮烈牺牲。但没人为他们立碑,没人追认他们为烈士,甚至还背上了土匪汉奸的骂名。岁月流逝, 他们在人们的记忆中被渐渐遗忘了…
渡边为了征服耿三,决定来硬的,但耿三毫不动摇。 十三省想方设法,却无计可施,焦淑清挎着土豆筐单独闯进了警署。 渡边为了感化耿三,决定放焦淑清进监狱。一对打打闹闹的生死冤家在狱中相见。耿三惦记着抽烟,焦淑清关切底追问耿三是否归顺了日本人。狱中的枪毙犯人并没有吓退焦淑清的情感。焦淑清机智地脱下鞋,隔着狱窗,向远处的十三省传递出关于耿三的信息。 焦淑清被特务跟踪。小秀才大声训斥焦淑清:滚远点!越远越好!焦淑清大步朝城外走去。 耿三从焦淑清留下的棉袄里抽出了一根细铁丝,打开了手铐脚镣,逃出监狱。准备接应越狱的十三省弟兄发现掌包的没走约定路线,消失在黑暗中。 回到獾子洞的耿三一直沉浸在乔亮被杀的痛苦中。在乔亮的坟前,他不顾大伙的阻拦,用石头砸伤了自己的手。十三省的弟兄们都知道,乔亮之死是为了保存十三省。