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1937年秋,令日军闻风丧胆的抗联三军十二团团长耿殿君在一夜之间神秘失踪。不久,一股报号“十三省”的土匪忽然出现在日军的心脏地带哈尔滨肇源地区。他们是十三条汉子和一个大脚女人。无人知晓他们的来头,亦不知他们想干什么。这正是三军军长李兆麟在面临危机时刻与耿殿军秘定,利用关东军警事厅厅长渡边正雄提出的“只打抗联,不打土匪”的诡计,从三军中挑选了十二名身怀绝招的抗联战士假扮土匪抗日,报号“十三省”。“省”字即意为“省悟和觉悟”。耿殿君率十三省潜入肇源地区,他们明里周旋于鬼子汉奸和土匪之间,暗里却与他们展开了殊死的搏斗。他们夺粮库,炸机场,打伏击,神出鬼没昼夜行动,他们壮大了力量,从隐蔽战斗直至大打明仗。一支勇悍的抗日武装在日关东军集结重地闹得天翻地覆,令鬼子失魂落魄。1941年春,耿殿君率十三省各部在白家坟地区,设计歼灭了渡边正雄及其部队。十三省胜利完成他们的使命,最后全部壮烈牺牲。但没人为他们立碑,没人追认他们为烈士,甚至还背上了土匪汉奸的骂名。岁月流逝, 他们在人们的记忆中被渐渐遗忘了…
成了孤魂野鬼的李季一心想重振北胜帮,找老相好翠香开始悄悄活动。 十三个共产党员在獾子洞对打粮库的表决出现了六比六的局面。一向对耿三不服的孙大车不想参与投票,被杜国文批评之后投了关键票,七比六!十三省决定打粮库。杜国文责问孙大车为什么明知不可为之,却投票赞成。孙大车回答,我就想试一试…… 焦淑清偷听了十三省的言谈,对十三省的身份产生疑问。焦淑清有了自己的主意,她一定要搞清十三省的真面目。 乔亮利用日军骑兵要求打马掌的机会,解决了铁和煤的问题,用自己的祖传秘方打出了神秘的砍刀。吴彪让手下活泛找杀手取耿三人头。乔亮答应了活泛的要求,神枪手赵景海见机行事。吴彪等着好消息。 十三省开始准备打粮库。耿三为了打六撮房粮库,不得不与把持六撮房地盘的红枪会和吴彪周旋。巴托大叔答应出面调解。焦淑清以放狗威吓小上海说出实话,小上海巧妙地应付,再三违心地为自己的土匪身份辩解。 吴彪带人准备收取耿三的人头,却被带到了红枪会创始人生父吴浩山的灵碑前。红枪会的手下愧对抗日英雄吴浩山在天之灵,纷纷下跪,耿三的肺腑之言另吴彪面有愧色,自知不是耿三对手,但又无计可施。