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1937年秋,令日军闻风丧胆的抗联三军十二团团长耿殿君在一夜之间神秘失踪。不久,一股报号“十三省”的土匪忽然出现在日军的心脏地带哈尔滨肇源地区。他们是十三条汉子和一个大脚女人。无人知晓他们的来头,亦不知他们想干什么。这正是三军军长李兆麟在面临危机时刻与耿殿军秘定,利用关东军警事厅厅长渡边正雄提出的“只打抗联,不打土匪”的诡计,从三军中挑选了十二名身怀绝招的抗联战士假扮土匪抗日,报号“十三省”。“省”字即意为“省悟和觉悟”。耿殿君率十三省潜入肇源地区,他们明里周旋于鬼子汉奸和土匪之间,暗里却与他们展开了殊死的搏斗。他们夺粮库,炸机场,打伏击,神出鬼没昼夜行动,他们壮大了力量,从隐蔽战斗直至大打明仗。一支勇悍的抗日武装在日关东军集结重地闹得天翻地覆,令鬼子失魂落魄。1941年春,耿殿君率十三省各部在白家坟地区,设计歼灭了渡边正雄及其部队。十三省胜利完成他们的使命,最后全部壮烈牺牲。但没人为他们立碑,没人追认他们为烈士,甚至还背上了土匪汉奸的骂名。岁月流逝, 他们在人们的记忆中被渐渐遗忘了…
不知深浅的李季绑了雪琴之后,有些喜出望外。渡边担心纯子在北胜帮里很危险,要求蓝芝渊督促刘署长给耿三施加压力。刘署长找杜国文商谈如何赎票,解救雪琴。耿三觉得很奇怪,不是十三省绑的票,也不知是谁干的,怎么就找十三省赎票?耿三感觉刘署长肯定有问题,决定将计就计。 耿三和雪琴在山洞里点火取暖,耿三表现出了对雪琴伤势的关心。雪琴对耿三有了特殊的感觉。 在獾子洞内,杜国文好心安慰焦淑清,但焦淑清仍不放心地再三追问。 耿三打死了突然出现的黑熊,令雪琴心中更有些异样感。 早晨看到雪琴用日本人的方式朝东祭拜,耿三不动声色。雪琴向渡边汇报了李季与耿三的关系,并决定再次与耿三过招。虽然焦淑清咄咄逼人,但耿三没有跟焦淑清说实话。雪琴请耿三吃饭,耿三表现出夸张的匪气,并特别炫耀渡边的勋章。一群陌生人抓住了耿三,耿三毫不示弱地与之对峙。自称是抗联的雪琴出面解围,并就此提出要耿三帮助劫武器,耿三没有答应。