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1937年秋,令日军闻风丧胆的抗联三军十二团团长耿殿君在一夜之间神秘失踪。不久,一股报号“十三省”的土匪忽然出现在日军的心脏地带哈尔滨肇源地区。他们是十三条汉子和一个大脚女人。无人知晓他们的来头,亦不知他们想干什么。这正是三军军长李兆麟在面临危机时刻与耿殿军秘定,利用关东军警事厅厅长渡边正雄提出的“只打抗联,不打土匪”的诡计,从三军中挑选了十二名身怀绝招的抗联战士假扮土匪抗日,报号“十三省”。“省”字即意为“省悟和觉悟”。耿殿君率十三省潜入肇源地区,他们明里周旋于鬼子汉奸和土匪之间,暗里却与他们展开了殊死的搏斗。他们夺粮库,炸机场,打伏击,神出鬼没昼夜行动,他们壮大了力量,从隐蔽战斗直至大打明仗。一支勇悍的抗日武装在日关东军集结重地闹得天翻地覆,令鬼子失魂落魄。1941年春,耿殿君率十三省各部在白家坟地区,设计歼灭了渡边正雄及其部队。十三省胜利完成他们的使命,最后全部壮烈牺牲。但没人为他们立碑,没人追认他们为烈士,甚至还背上了土匪汉奸的骂名。岁月流逝, 他们在人们的记忆中被渐渐遗忘了…
渡边把遍体鳞伤的杜国文拉了出来,耿三震惊。 渡边认定杜国文是与西进纵队暗中勾结的抗联。耿三口中辩解着,表面若无其事,但心如刀绞。小秀才与耿三再次发誓:生前反满抗日,死后隐姓埋名。 雪琴不放过耿三,她甚至想用一些情感语言来打动耿三。 就在大伙争着要去救大哥时,耿三不同意。小秀才与常大仙相争,常大仙劝阻小秀才,嘱咐小秀才继续完成查内奸的任务。毫不畏惧的杜国文被带到了刑场,身上被浇上了汽油,眼看就要点着。 常大仙带着自己的小弟兄冲进了敌人队伍,一场混战中,常大仙的小弟兄纷纷倒地。常大仙敞开衣襟,拉响了怀中的炸弹。 耿三下令集合队伍准备报仇。渡边安排的关东军主力已全部到位,别动队也已准备好应战。 耿三决定取消行动,十三省的兄弟们不服,纷纷要求耿三出击,耿殿臣怒不可遏地与耿三打了起来。耿殿臣等人决定以投票方式解决争执。 雪琴对渡边表示,十三省好像与抗联没有关系,他们不会来报仇。 叶永年家乱了,管家开始收拾家产,准备搬家。 耿三最后同意报仇,避开敌军集中的肇源城,打日军毫无防备的几个据点。敌人分析不出这是什么队伍在报复。此时,叶永年挑拨北胜李季与十三省的关系。