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1937年秋,令日军闻风丧胆的抗联三军十二团团长耿殿君在一夜之间神秘失踪。不久,一股报号“十三省”的土匪忽然出现在日军的心脏地带哈尔滨肇源地区。他们是十三条汉子和一个大脚女人。无人知晓他们的来头,亦不知他们想干什么。这正是三军军长李兆麟在面临危机时刻与耿殿军秘定,利用关东军警事厅厅长渡边正雄提出的“只打抗联,不打土匪”的诡计,从三军中挑选了十二名身怀绝招的抗联战士假扮土匪抗日,报号“十三省”。“省”字即意为“省悟和觉悟”。耿殿君率十三省潜入肇源地区,他们明里周旋于鬼子汉奸和土匪之间,暗里却与他们展开了殊死的搏斗。他们夺粮库,炸机场,打伏击,神出鬼没昼夜行动,他们壮大了力量,从隐蔽战斗直至大打明仗。一支勇悍的抗日武装在日关东军集结重地闹得天翻地覆,令鬼子失魂落魄。1941年春,耿殿君率十三省各部在白家坟地区,设计歼灭了渡边正雄及其部队。十三省胜利完成他们的使命,最后全部壮烈牺牲。但没人为他们立碑,没人追认他们为烈士,甚至还背上了土匪汉奸的骂名。岁月流逝, 他们在人们的记忆中被渐渐遗忘了…
巴托用当年对付白俄土匪的刀法训练十三省的骑兵。 雪琴假意要求小秀才跟她一起去参加抗日,甚至以自己的肉体、感情、结婚为代价,要求小秀才带她去找十三省。 雪琴向渡边报告,十三省消失了,失去了追击的目标。渡边认为,十三省转入地下,在暗处的十三省给在明处的日军造成很大威胁。雪琴认为小秀才是十三省的人,她认为小秀才没有识破她,还认为她是共产党。 蓝芝渊报告日军,戴京耀没有回山里,渡边要求李季把北胜帮全撒出去寻找,绝不能让戴京耀逃跑了。 跳猫带回了山里的指示,军首长同意十三省转入地下。跳猫还带回了军首长专门给耿三的一封信,要求找到戴军长,协助归队。 耿三他们肯定戴军长还活着,同时耿三要求别把戴京耀的情况告诉别人,特别是白玉。 李季打着十三省的旗号干了不少缺德事,甚至还闹出人命。 耿三怀疑李季也在找人,而且和十三省找的是同一个人。 焦淑清认为自己是可以投豆子的人了,耿三不该有事瞒着她。 耿三在东庙找到了戴京耀,渡边也寄居东庙。十三省假装攻打东庙,但是渡边没有上当。为了掩护戴京耀出庙,戒心大师在火中圆寂。