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1940年，浙东抗战形势愈发严峻，共产党员萧寒奉上级命令返回故乡望海，组建共产党领导的独立武装保卫望海，为望海保卫战的胜利起到了关键性作用。望海沦陷后，萧寒带领队伍在望海周边山区坚持游击抗日，以王贺乡为依托创建根据地并成立望海独立中队，在新四军浙东纵队的领导下，取得一系列战斗的胜利，根据地也逐步扩大。而此时国民党却奉行“消极抗战、积极反共”的政策，妄图联合日寇消灭我党的抗日队伍，萧寒和独立中队在面对敌、伪、顽的复杂斗争局面下，坚定共产主义信仰，高举统一抗战旗帜，浴血奋战，为整个浙东根据地的发展壮大做出了重要的贡献。 最终萧寒和独立中队在新四军浙东游击纵队的领导下，收复了望海县城。
萧寒带着政工队的队员们来到四明山，这里地势险要，易守难攻，横跨了宁波，绍兴，余姚和上虞等好几个地方，又叫金钟山，王茂林也觉得这是好地方，萧寒决定在这里建立根据地，队员们一致响应，从此后，政工队将踏上新的征程。
宋老板走街串巷到处张贴广告，没有任何人注意到他，就连巡逻的警察都对他置若罔闻，宋老板发现国民党军队军心涣散，守卫松懈，他通过广告向日军传递情报，横着贴表示此街巷不通，直着贴表示这条街可以通行。此广告贴满了宁波的大街小巷。日军收到情报，立刻下令按照原计划进攻宁波，按照广告的提示一点点渗透。
郑英达接到上级发来的情报，得知日军要对宁波发动新一轮的攻击，他把这个消息告诉萧寒和王茂林，他们都为宁波的国民党部队捏了一把汗。1941年4月19日，日军13军第五师团第九旅团步兵协同海陆空发起了浙东战役，国民党军队只进行了象征性的抵抗，随即看溃退，日军仅用了一天便攻陷宁波。
宋老板恢复了小林武义的身份，他带领日军占领了警察局，宁波百姓流离失所，国民党军队的残兵败将四散逃命。林东野急匆匆赶回家，劝林雨竹和林甬升离开宁波，林甬升对国民党军队的节节败退很不齿，林东野一肚子委屈，日军对他们的作战计划和宁波的情况了如指掌，不费吹灰之力就把宁波攻陷了。
林甬升让林东野带林雨竹先走，答应把家里安顿好就去找他们，林雨竹坚持要和他共进退，林甬升已经做好了死守家园的准备，让林东野强行把林雨竹带走，林东野把林雨竹扛起来就走，临走前他还悄悄提醒刘嫂在家门口挂一块白布表示投降。
林甬升给刘嫂准备了盘缠，让她尽快回老家，刘嫂要留下来照顾他，还要去门口挂白布，林甬升坚决不同意，他誓死不向日本人屈服。萧寒不知道宁波的情况，就和王茂林商量让尹龙去宁波建立联络站，让江海生来回传递情报，萧寒拜托江海生去看看林雨竹和林甬升。
林雨竹跟随林东野来到安全地带，她打电话催林甬升尽快撤出来，林甬升坚决不走，林雨竹赌气要回家陪他。卢山匆匆赶来见林东野，林东野猜到他去找吴纯了，卢山只好承认吴纯被打散了。一群国民党溃兵冲进来找饭吃，林东野开枪打死了带头闹事的那个人，当众宣布收留所有的溃兵，还要找一个风水好的地方把那个人埋了，卢山奉命带那些溃兵去吃饭。
林雨竹要回宁波，林东野拗不过她，答应找人送她回去。陈汉生和李满彪逃回驻地，李满彪对林雨竹出言不逊，林东野拔枪相向对准他，双方的士兵剑拔弩张，林雨竹狠狠数落林东野和李满彪，不许他们内斗，他们只好放下武器。林雨竹不辞而别，给林东野留下一封信，林雨竹表明要和他做一辈子的兄妹，希望他也能带兵抵御外敌，保卫家园，林东野深受触动。
小林武义亲自登门拜访林甬升，林甬升本想称病不见他，可他已经进门了，林甬升只能硬着头皮出来见他，小林武义首先表达了他对林甬升的敬意，请林甬升出任工商会会长，让其他商户尽快复工，林甬升断然拒绝，林甬升扬言要让商户们去死，林甬升还是不肯让步，强行把小林武义赶走，小林武义当场开枪打死了林甬升和刘嫂。
小林武义带兵闯进书香门第找姚华康，让他做伪警察局局长，姚华康心甘情愿做了日本人的走狗，还在警察们面前拼命掩饰卖国的无耻嘴脸。日军和警察对进城的人严加搜查，林雨竹排队过城门，用日语回答了盘问，日军小队长主动过来和她打招呼，想要林雨竹的联系方式，郝有才赶忙过来给林雨竹解围。
林雨竹首先来到济世医院，萍萍激动地热泪盈眶，感觉有了主心骨，林雨竹看到百姓们都来这里排队，从萍萍口中得知日本人要求全城百姓进行虎疫注射，然后在良民证上盖章，林雨竹顿时明白了日本人的险恶用心，孙启忠向雷宇峥报告了林甬升的死讯，林雨竹伤心欲绝，孙启忠谎称溃兵把林甬升打死了，林雨竹根本不信，孙启忠不想让她去找日本人算账才这么说的。