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1940年，浙东抗战形势愈发严峻，共产党员萧寒奉上级命令返回故乡望海，组建共产党领导的独立武装保卫望海，为望海保卫战的胜利起到了关键性作用。望海沦陷后，萧寒带领队伍在望海周边山区坚持游击抗日，以王贺乡为依托创建根据地并成立望海独立中队，在新四军浙东纵队的领导下，取得一系列战斗的胜利，根据地也逐步扩大。而此时国民党却奉行“消极抗战、积极反共”的政策，妄图联合日寇消灭我党的抗日队伍，萧寒和独立中队在面对敌、伪、顽的复杂斗争局面下，坚定共产主义信仰，高举统一抗战旗帜，浴血奋战，为整个浙东根据地的发展壮大做出了重要的贡献。 最终萧寒和独立中队在新四军浙东游击纵队的领导下，收复了望海县城。
陈汉生和张恒摇身一变成了和平建国军的司令和副司令，他们俩春风得意，私下里做好了两手准备，如果日军日益强大，他们就是主力，如果日军战败，他们就是忍辱负重的先遣军。林东野每天混迹于书香门第醉生梦死，陈汉生建议把吴纯接到城里看着林东野。黄志远奉命来接吴纯，吴纯早就听说林东野的所作所为，她大为不满。
浙东新四军在对日作战中节节胜利，队伍越来越壮大。战士们情绪高涨，都盼着多打胜仗早日把日军赶出中国，林雨竹教战士们学日语，他们学得很认真，王茂林和萧寒看到这些深感欣慰。
新四军封锁了日军的补给线，日军到处烧杀抢掠，还在野外抓兔子，平田三郎全看在眼里，小林武义也一筹莫展。坂田向小林武义告林东野的黑状，小林武义大为恼火，日军到书香门第抢东西，林东野和黄志远拎着枪出来示威，日军吓得落荒而逃，林东野让人在门口挂上司令部分部的大牌子，不许任何人打扰他办公。
苏联正式向日军宣战，毛主席和朱德总司令号召八路军，新四军对不愿意投降的日军以及走狗实行广泛地攻击，萧寒和王茂林收到总部的指示，他们激动万分。江水英来找王茂林，无意中发现桌上有一首诗，以为是写给她的，就悄悄收起来。林雨竹照例来给王茂林上英语课，江水英让王茂林教她最初级的英语，王茂林满口答应。
张恒和陈汉生看出日军时日不多，他们口口声声称找自己是派遣军，随时准备接收日军的属地，林东野对他们的想法嗤之以鼻。王茂林来找萧寒申请结婚，他欲言又止，想等江水英回来再说。林雨竹带江水英和阿玉等人去接收南洋华侨筹集的药品，返回的路上，他们遭遇日军的偷袭。
江水英主动要求留下来引开日军，让林雨竹带着药品先走，她冲锋在前，和日军展开激战。林雨竹让阿玉护送物资和付大虎汇合，她带人来增援江水英。江水英拼死反抗，和日军展开殊死决战，付大虎带人很快赶到，把日军俘虏，俘虏趁其不备开枪击中江水英，江水英当场牺牲。
王茂林得知江水英牺牲的消息，他痛不欲生，付大虎想杀了俘虏为江水英报仇，王茂林赶忙制止他，不许他违反纪律杀俘虏，付大虎很痛心，杨秋草死的时候不让报仇，现在牺牲的是王茂林最心爱的人，王茂林强忍悲痛苦口婆心劝说付大虎。
日本天皇宣布无条件投降，战士们开心地欢呼雀跃，王茂林默默躲到一边。吴纯回来向小林武义复命，小林武义不甘心就此认输，他写信邀请林东野和陈汉生见面，让吴纯去安排一下。黄志远奉命保护吴纯，发现吴纯去找小林武义了，他赶忙向林东野报告，林东野回到住处，发现桌上的邀请函，立刻明白了一切，他万念俱灰。