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1940年，浙东抗战形势愈发严峻，共产党员萧寒奉上级命令返回故乡望海，组建共产党领导的独立武装保卫望海，为望海保卫战的胜利起到了关键性作用。望海沦陷后，萧寒带领队伍在望海周边山区坚持游击抗日，以王贺乡为依托创建根据地并成立望海独立中队，在新四军浙东纵队的领导下，取得一系列战斗的胜利，根据地也逐步扩大。而此时国民党却奉行“消极抗战、积极反共”的政策，妄图联合日寇消灭我党的抗日队伍，萧寒和独立中队在面对敌、伪、顽的复杂斗争局面下，坚定共产主义信仰，高举统一抗战旗帜，浴血奋战，为整个浙东根据地的发展壮大做出了重要的贡献。 最终萧寒和独立中队在新四军浙东游击纵队的领导下，收复了望海县城。
萧寒从望远镜里看到胡子明成功把日军引到包围圈，对他赞不绝口，江水英去接应胡子明，萧寒不放心，让老梁去保护江水英。
斋田霸道专行，对医护人员非打即骂，大家怨声载道，孙启忠向林雨竹汇报此事，林雨竹想去找小林武义换一个副院长，斋田竟然要开除不向天皇皇宫方向鞠躬的医生，林雨竹坚决不答应，可斋田态度坚决。姚华康还要把全体员工的良民证全部收起来，借此控制他们。
小林武义来医院视察，斋田向他汇报了开除医生的事，林雨竹觉得斋田故意小题大做，而且中国人向死者才鞠躬，小林武义提醒斋田不要在真相事情上纠结，让他把开除的医生叫回来。阿玉奉命带着其他卫生员去总部学习战地救护，胡子明答应一直等她回来，两人依依不舍告别。
姚华康想征用林甬升留下的大宅子，孙启忠坚决不同意，要为林雨竹死守祖产，姚华康只好承认日本人想要那处宅子，孙启忠就是不肯让步，姚华康气得咬牙切齿，搬出萧寒，林雨竹和林东野的关系相威胁，孙启忠不想听他啰嗦，赌气负气而去。
尹龙回根据地向萧寒复命，主动要求接受处罚，他没有保护好江海生，收音机接受情报的工作告一段落，萧寒让他留在根据地继续做电讯工作，尹龙来江海生的坟前吊唁。林东野终日郁郁寡欢，张恒和陈汉生向他传达第三战区司令长官部的命令，任命林东野为总指挥，责令他十天之内歼灭四明山附近的土匪。
萧寒收到国民党成立忠义救国军的消息，断定双方迟早必有一战，他和王茂林商量了作战计划。陈汉生召开紧急会议，李满彪姗姗来迟，林东野以总指挥的名义当众宣布了作战方案，命令李满彪带领部队夜行军，明天开始对四明山进行全面搜索，李满彪认定林东野是故意刁难他，他拒不服从命令，可林东野心意已决，李满彪扬言要一战定输赢，马上就去集结队伍。
江水英奉命在四明山脚下埋伏，胡子明急匆匆赶来提醒她不要轻敌，先头部队已经快到了，大部队紧随其后在不远处。李满彪带着队伍来到四明山下，陈汉生喜欢李满彪的姐姐，他不放心李满彪，亲自赶到先头部队，陈汉生劝李满彪保存实力，意思一下得了，李满彪想在林东野面前耀武扬威，他根本不听陈汉生的劝告。
李满彪的队伍一点点靠近，胡子明站出来威胁恐吓忠义救国军，他们不战而退。吴纯寸步不离守在林东野身边，他们俩相处融洽，张恒对林东野冷嘲热讽，吴纯赶忙躲开。张恒坚信李满彪会打败，他在林东野面前搬弄是非，说了萧寒很多坏话，张恒用激将法让林东野和萧寒决一死战，林东野故意派李满彪打头阵，就是想趁乱偷袭四明山三五支队。
李满彪爬到半山腰，累得精疲力尽，胡子明首先开枪，李满彪不甘示弱，号令士兵们奋勇向前，士兵们节节败退，李满彪回去向张恒报告，张恒下令把他抓起来，李满彪连连喊冤，陈汉生为李满彪求情，李满彪质疑张恒偏袒林东野，张恒派人把李满彪押下去。
张恒向陈汉生汇报了他和林东野制定的计划，让李满彪佯装攻山，林东野趁乱进入四明山，张恒派人去策应林东野。萧寒把李满彪等人集合起来，王茂林对他们进行思想改造。