共36集
1940年，浙东抗战形势愈发严峻，共产党员萧寒奉上级命令返回故乡望海，组建共产党领导的独立武装保卫望海，为望海保卫战的胜利起到了关键性作用。望海沦陷后，萧寒带领队伍在望海周边山区坚持游击抗日，以王贺乡为依托创建根据地并成立望海独立中队，在新四军浙东纵队的领导下，取得一系列战斗的胜利，根据地也逐步扩大。而此时国民党却奉行“消极抗战、积极反共”的政策，妄图联合日寇消灭我党的抗日队伍，萧寒和独立中队在面对敌、伪、顽的复杂斗争局面下，坚定共产主义信仰，高举统一抗战旗帜，浴血奋战，为整个浙东根据地的发展壮大做出了重要的贡献。 最终萧寒和独立中队在新四军浙东游击纵队的领导下，收复了望海县城。
四明山游击队区小队队长老马来找萧寒，萧寒从他口中得知姚华康做了日伪警察局长以后助纣为虐，滥杀无辜，江海生偷收音机的时候被杀，姚华康还把他暴尸三天，多亏林雨竹帮江海生收尸。萧寒气得咬牙切齿，发誓要好好教训一下姚华康，老马答应全力配合他的行动。
姚华康来找林雨竹，劝她把医院让给日本人，答应继续让她当院长，小林武义只是派来一个常务副院长，林雨竹断然拒绝，姚华康对她威逼利诱，林雨竹才勉强答应和小林武义谈判，可是有条件的。
林东野拿出仅有的食材给吴纯和其他女兵，趁机向吴纯打听卢山的情况。黄志远来向林东野汇报调查结果，吴纯等人赶忙躲开，黄志远查出几个可疑人物，其中一个就是卢山，林东野派他把卢山抓回来，就能查明真相。陈汉生闻讯赶来，林东野刚想把调查结果告诉他，李满彪带着狼狈不堪的张恒回来，看到林东野请女兵吃饭，对他冷嘲热讽一番。张恒多日奔逃饥饿难耐，他顾不上其他就坐下来吃饭，诉说了自己侥幸逃生的经历，还拿出一瓶酒要和他们一起分享。
林东野吃不下饭，想尽快把内J抓住。卢山担心身份暴露，他吓得落荒而逃，黄志远带兵到树林里搜寻，卢山左躲右闪，终于摆脱了追兵，吴纯随后赶来，手里还拿着一捆缆绳，当场把卢山勒死。张恒不胜酒力，很快就醉得不省人事，李满彪也喝醉了，他们俩先后回去休息。
陈汉生对张恒满嘴谎话嗤之以鼻，李满彪找到张恒的时候，他正和一个有钱人的姨太太把酒言欢，林东野觉得自己是天底下最傻的傻瓜，他对张恒的话深信不疑。黄志远急匆匆赶来向林东野汇报卢山的死讯，张恒，陈海生和林东野一起赶到树林，看到卢山已经气绝身亡，林东野在他身上搜到一条未送出去的情报，请报上暴露了部队的驻扎地点，其实这条情报是吴纯放在卢山身上的，坐实了他畏罪自杀的罪名。
吴纯回到住处还惊魂未定，她假装来解救卢山，趁其不备把卢山杀死，制造了上吊自杀的假象。林雨竹迫于无奈把医院让出来，劝孙启忠和萍萍离开另找出入，他们愿意留下来和林雨竹共进退，随后，日本医生斋田带着医护人员来到济世医院。
胡子明拜托付大虎帮忙抢回自己的手枪，他们几个人悄悄潜入清风寨的地盘，被江水英逮个正着，胡子明顿时傻眼了。张恒传达了上级的命令，让陈汉生和林东野带着部队在四明山驻扎，林东野听说附近土匪活动猖獗，不想每天和土匪纠缠，张恒想让土匪们窝里斗，他们可以坐收渔翁之利。
李满彪和黑风寨土匪葛老八走得很近，葛老八愿意归顺他，张恒听说葛老八私下和日军有来往，陈汉生心里不踏实。小李回来向萧寒报告了胡子明和付大虎被抓的事，老马深知江水英的脾气，担心她不会轻易放人，王茂林想趁机和江水英拉上关系，萧寒也没有枪支弹药给江水英，就把目标锁定王茂林。
江水英对胡子明的手枪爱不释手，当场据为己有，胡子明强烈抗议。老马把萧寒和王茂林送到清风寨山口，这里地势险要，易守难攻，萧寒不敢硬闯，决定诈降。王茂林和萧寒假装投降，吵着要见江水英，埋伏在山口的土匪把他们捆起来蒙上面。
萧寒连连向江水英赔礼道歉，求她把胡子明和付大虎等人放了，萧寒把王茂林当成一份厚礼送给江水英，江水英根本不买账，萧寒口口声声称王茂林是大当家，还是满腹经纶的秀才，江水英不感兴趣，萧寒趁机向江水英借人借枪去铲除葛老八，承诺给江水英置办一份厚礼。
三当家想验证一下萧寒的真本事。三当家让人在付大虎他们头上摆苹果，萧寒百发百中，江水英派三当家跟着萧寒下山攻打黑风寨的葛老八。