共36集
1940年，浙东抗战形势愈发严峻，共产党员萧寒奉上级命令返回故乡望海，组建共产党领导的独立武装保卫望海，为望海保卫战的胜利起到了关键性作用。望海沦陷后，萧寒带领队伍在望海周边山区坚持游击抗日，以王贺乡为依托创建根据地并成立望海独立中队，在新四军浙东纵队的领导下，取得一系列战斗的胜利，根据地也逐步扩大。而此时国民党却奉行“消极抗战、积极反共”的政策，妄图联合日寇消灭我党的抗日队伍，萧寒和独立中队在面对敌、伪、顽的复杂斗争局面下，坚定共产主义信仰，高举统一抗战旗帜，浴血奋战，为整个浙东根据地的发展壮大做出了重要的贡献。 最终萧寒和独立中队在新四军浙东游击纵队的领导下，收复了望海县城。
1943年，为了巩固占领区的统治，日军对八路军和新四军的根据地发动了残酷的大扫荡，残忍杀害了当地百姓。尹龙奉命通知老马，日军已经把他们团团包围，老马带领战士们拼死突围，日军火力强劲，老马不幸中弹受伤，尹龙等人冒着枪林弹雨把老马救回来，老马只说了一句话就牺牲了，萧寒很痛心。
日军大摇大摆经过林东野的防区，还打出旗语请求通过，林东野大为恼火，陈汉生和张恒不想节外生枝，苦苦规劝林东野放他们过去，林东野权衡再三只好放行。陈汉生和张恒看出林东野不甘心，你一言我一语劝他，林东野还是耿耿于怀。
日军从四面八方向山寨进发，萧寒决定撤到四明山地区，让付大虎掩护王茂林他们撤离，尹龙主动请战，萧寒让胡子明和尹龙去接应付大虎。萧寒想深入日军身后进行牵制，为大部队撤离争取时间，他和战士们都换上日军军服，还特意带上日军的小旗子。付大虎和日军遭遇，双方展开激战，日军火力强劲，付大虎且战且退，胡子明和伊龙前来接应，伊龙消灭了日军狙击手，被榴弹炮炸成重伤。
日军一点点靠近尹龙，尹龙挣扎着爬起来把冲上前的日军一个一个击毙，胡子明随后赶来，背起伊龙就走，结果被乱枪打伤，胡子明硬撑着去搀伊龙，伊龙因伤势过重身亡，胡子明伤心欲绝。
萧寒带人深入敌后，半路碰上一队日军，对方用旗语询问，萧寒让队员用旗语回复，那队日军才放心过去。萧寒带队继续插入日军内部，很快来到林东野部所在的防区，缴获了所有的枪支弹药。陈汉生得知日军占领了三五支队的根据地，担心殃及林东野的防区，张恒打电话给陈营长，没想到萧寒接的电话，萧寒在电话里大骂林东野是逃兵。
张恒和陈汉生都对萧寒大为不满，要向第三战区告状，黄志远提出质疑，他们不该一味逃避退让，遭到张恒和陈汉生的训斥。林东野反而安慰黄志远一番，带他进城吃大餐，顺便散散心。
萧寒凯旋而归，还带回来很多武器装备，他送给王茂林一把军刀。萧寒得知胡子明受伤，赶忙去探望，胡子明伤口化脓，他疼得大呼小叫，萧寒拼命安慰他，胡子明拜托萧寒给他家人写信报平安。
日军伤员都被送到济世医院，麻醉严重短缺，林雨竹也无可奈何。经过阿玉和其他医护人员的全力抢救，胡子明终于转危为安。萧寒突然旧病复发头疼欲裂，王茂林陪他回去休息。胡子明终于苏醒过来，看到阿玉守在他身边，他庆幸自己还活着，阿玉答应会一直陪在他身边，胡子明很想念父母，他寄了很多封家书都石沉大海，阿玉默默陪在他身边。
王茂林很关心萧寒的病情，上级对此事也很关注，让他去找林雨竹接头，先好好检查一下自己的身体，再把根据地需要的抗生素拿回来，萧寒得知林雨竹是他的同志，心里又惊又喜，他快马加鞭下山，迫不及待把压在心里的秘密告诉林雨竹。
日军伤员越来越多，医院没有止痛药可用，伤员把护士们都抓伤了，小林武义来找林雨竹商量，林雨竹让他帮忙走私运，否则就把伤员全部转移，小林武义才勉强答应从上海私运药品。姚华康听说此事，第一时间来找孙启忠谈合作，想在运药的船上夹带军火，孙启忠断然拒绝，姚华康就来找林雨竹谈判。