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1940年，浙东抗战形势愈发严峻，共产党员萧寒奉上级命令返回故乡望海，组建共产党领导的独立武装保卫望海，为望海保卫战的胜利起到了关键性作用。望海沦陷后，萧寒带领队伍在望海周边山区坚持游击抗日，以王贺乡为依托创建根据地并成立望海独立中队，在新四军浙东纵队的领导下，取得一系列战斗的胜利，根据地也逐步扩大。而此时国民党却奉行“消极抗战、积极反共”的政策，妄图联合日寇消灭我党的抗日队伍，萧寒和独立中队在面对敌、伪、顽的复杂斗争局面下，坚定共产主义信仰，高举统一抗战旗帜，浴血奋战，为整个浙东根据地的发展壮大做出了重要的贡献。 最终萧寒和独立中队在新四军浙东游击纵队的领导下，收复了望海县城。
萧寒率队经过姚华康设的关卡，姚华康一眼就认出穿日军军服的萧寒和林雨竹，他提醒手下不要轻举妄动，任由日军盘问萧寒，萧寒回答不上来被日军识破，他只好把日军杀死，姚华康陪着笑脸放萧寒一行人过关卡，还提醒手下不许把此事透露出去。
小林武义发现不对劲，怀疑萧寒带人从别处逃走了，他下令各个关卡严密封锁。日军发动了一次又一次进攻，胡子明眼看着战友们一个个倒下，他拼死战斗到最后一刻，眼看日军就要冲上来，胡子明把仅剩的四个手榴弹握在手上，等日军一点点靠近，他拉响手榴弹和他们同归于尽。小林武义来到阵地，为胡子明等人拼死奋战到最后的精神折服。
萧寒带领战士们来到日军最后一个关卡，他让大家做好战斗准备。他一声令下，战士们冲锋在前，很快把日军的据点拿下，掩护四名美国人顺利突围出去。事后，陈纳德将军亲笔致信朱德总司令，对新四军对美机飞行员的救助表示感谢，他在信中说“此次，蒙得中国游击队战士营救，纳得对彼等之光蓉工作尤为感奋，彼等见义勇为，敝军全体官兵均钦佩之至”。
胡子明和35名战友们英勇牺牲，战士们把他们安葬在根据地，萧寒从墓地回来就把自己关在房间里大哭不止，战士们都为之动容，王茂林让林雨竹好好劝劝萧寒。萧寒心里充满自责，他痛恨战争，林雨竹鼓励他振作精神，相信黑暗很快会过去。
小林武义把郝有才叫去盘问了一番，逼问关卡日军的死因，郝有才按照姚华康事先交代的回答，小林武义根本不信，对他痛打一顿。姚华康设宴为郝有才压惊，还给他安排一个姑娘作陪，姚华康断定小林武义不会放过他，只好来投奔林东野，林东野对他冷嘲热讽，姚华康承诺帮林东野搞钱，林东野满口答应。陈汉生和张恒闻讯赶来，他们热情欢迎姚华康，姚华康痛哭流涕表忠心。
小林武义派翻译官带人缴了负责城门守卫警察们的枪，还亲自来警察局找姚华康兴师问罪，当场击毙了姚华康小舅子，小林武义一声令下，把警察局里的警察全部枪毙，姚华康吓得抖如筛糠，最后被小林武义抓走了。
郝有才死里逃生来找林东野求救，林东野对姚华康见死不救，郝有才跪下连连求情，林东野还是不肯松口，郝有才口口声声称他能帮忙打开日本军火库，想和他们里应外合铲除宁波的日军，林东野赌气要杀了郝有才，还使眼色给张恒和陈汉生，张恒为郝有才求情，林东野顺水推舟把他放了。
林东野立功心切，立刻召集部队做好战斗准备，张恒和陈汉生也跃跃欲试，吴纯连夜把这个情报发给日军。当天夜里，林东野，张恒和陈汉生率队伍来到城门外，没想到小林武义早已经等候多时，小林武义拿出林东野签的协议书，劝他投靠日军，林东野怀疑郝有才出卖他，举枪要杀了郝有才，平田三郎开枪制止林东野。陈汉生和张恒向小林武义妥协，林东野也只好束手就擒，他忍不住仰天长啸。
忠义救国军投靠日军的消息不胫而走，城里的报纸都刊登了这个消息。姚华康被押到刑场，他知道自己必死无疑，求小林武义饶过他的妻儿，郝有才透露他的家人都被杀了，姚华康彻底心灰意冷，他被当场枪毙。