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九一八事变爆发，戍边家族顾家抵抗日军，惨遭灭门。顾家养女顾正雪幸免于难，前往齐齐哈尔寻找未婚夫顾照龙。顾照龙卧底成为伪满军官，顾正雪以为他已经叛国，为维护家规，决心杀死顾照龙。顾正雪前往千山投奔抗日义勇军，并参加义勇军三打哈尔滨之役。后义勇军在共产党领导下改组为东北抗联，真正发挥出了战斗力。顾正雪发现顾家的忠义信条，与共产党的纪律不谋而合。她在战场上数度与顾照龙相遇，却始终没能手刃对方。在一次次战斗中，顾正雪与参谋沈雷志渐渐相爱。沈雷志被逮捕到新京，顾正雪潜入营救，发现对手又是顾照龙。抗日战争接近尾声，已经得知真相的顾正雪被编入教导旅，与顾照龙一起打下了东宁要塞，顾照龙却壮烈牺牲。
梅溪寒对自己的所作所为并不后悔，赵太一震怒，不顾二十多年的师徒情分要处死梅溪寒。而沈雷志当然不会坐视不理，他跳上台勇敢的与赵太一对峙，敢于指责赵太一的功过是非。在众人面前，沈雷志将共产主义的信仰传递给每一个人。沈雷志的公开叫板，把赵太一气坏了，他决定让兄弟们投票决定梅溪寒的生死。而此时，顾雪萤正在聆听刘委员的教诲，在刘委员这里，她受益匪浅，深刻的感悟了共产党的信仰和思想，这些东西都深深的吸引着她，听完刘委员的话，顾雪萤感觉自己成长了很多。
梅溪寒本不愿违抗师命，甘愿赴死。可是沈雷志的讲话却打动了很多人，首先是虎头山五虎公开站出来支持沈雷志，放过梅溪寒，后来越来越多的老弟更倾向欲沈雷志所说的民主和公平，他们虽然是土匪，但是他们有一颗不愿再当土匪的心。最后甚至连千山的弟子也站出来为梅溪寒求情，看到这一边倒的局面，赵太一压制不住怒火，一口鲜血再次喷出。梅溪寒也因为受到大家的支持，而被释放了。
沈雷志来看望旧疾复发的赵太一，此时的赵太一憔悴不已，他或许知道自己大限将近，于是痛苦的跟沈雷志说出了积压在他内心深处最后悔的两件事。第一件事是后悔当初将妻子抛弃在西伯利亚，害她一个人养大女儿。而第二件事就是赵太一的女儿跪在地上哭求一夜希望赵太一能够去救她心爱的男人沈登峰，赵太一始终没有出手。沈家被灭那晚，赵太一其实去了沈家，不过迟迟没有出手，不过最后赵太一在熊熊大火中救走了一个三岁的孩子，就是沈登峰的儿子。赵太一告诉沈雷志当初救下的那个孩子就是他，沈雷志便是沈登峰的儿子。听到这个消息，沈雷志内心十分的震撼和难受，可是他并没有去很赵太一，因为此时的赵太一已经知道自己错了。
铃音来到监狱看到鸠巢纯，鸠巢纯看到铃音很高兴，他现在只希望铃音能够离开这里，回到家乡去。可是铃音并不愿意，她误以为鸠巢纯在法庭上撒谎是因为顾雪萤，因为她对顾雪萤充满了仇恨，她要留下来杀掉顾雪萤。鸠巢纯看到现在的铃音很难受，他始终没有承认自己认罪是因为铃音，因为他怕铃音心里会受到伤害。
顾照龙回来后便跟着金宪秋回了金家，这是他第一次来金家。金宪秋的继母似乎对顾照龙很是不满，处处针对，甚至还出言侮辱，好像跟顾照龙有着仇怨似的。顾照龙则一直忍让。金宪秋看不过去，直接回了房间，顾照龙也告辞跟着金宪秋进了房间。
金母让下人给金宪秋和顾照龙送被子进来，金宪秋为了掩人耳目，决定和顾照龙同床睡觉。