共49集
故事发生在唐明皇时期。孤女玉环（殷桃 饰）被微服私访的唐玄宗（黄秋生 饰）收作寿王妃，并视玉环为心中至爱。九年后，历尽磨难的玉环终成贵妃。在玄宗为玉环举办的牡丹宴上，旧爱李白（王洛勇 饰）讽玉环为赵飞燕，妒火中烧的寿王（徐箭 饰）怀揣匕首刺驾，玉环竟舍身受刃，令唐玄宗大受感动，由此拉开了佳丽三千专情一人的千古绝唱。此剧充分展示了杨玉环与李白、寿王、唐玄宗三个男人之间的撼天情爱，揭示了杨玉环欲罢不能、欲诉还休的內心世界，她对谢阿蛮（石小群 饰）与名将高仙芝（李承铉 饰）生死相恋却不能喜结连理给予了极大同情和悲悯。但最终因安禄山起兵反唐，玄宗听信谗言造成了一段千古爱情悲剧……
（玉环被害流产 唐皇下旨严办）
春儿和刘太医为保全自己的家人，一起认下罪来，并且抢下毒药喝下，双双死亡。此时太监来报，龙胎流产了。
唐明皇大怒，归罪梅妃。李静忠却道出“实情”：因太真妃发现梅妃侍女与太医苟且，这对男女才痛下杀手——虽然太真妃当时释放了他们，但把柄毕竟还在太真妃手中。李静忠的“实情”，保住了梅妃，然而高力士却不相信李静忠和梅妃所言。
尽管梅妃此“丢卒保車”之计，前提就是“铤而走险”，但李静忠脸不变色心不跳的两番谎言（第一次对高力士），还是让梅妃感慨她没用错人。但此计虽是大胜，却留下大遗憾：龙胎流产，但是玉环还是没死！
朝政上，唐明皇宣布册立忠王李亨为储君，并以“从小失去父母，在朕姨母家长大成人”的张氏为太子良娣，择日双喜并行。寿王李瑁藩蜀。李林甫大失所望。
“毒胎”事件使梅妃间接被牵连，此案却一直没有结论，谢阿蛮在杨玉环处主张要将这个罪魁祸首法办，高力士却来跟杨玉环讲述宫中的险恶，说如果此事真相大白，梅妃一族都将被株连，后宫将翻天覆地，而如果玉环不追究此事，后宫将会得以平安。
高力士的一句“娘娘做好事，后宫保平安”，让杨玉环终于明白了后宫的“规则”，她强忍泪水宽恕了梅妃。