共49集
故事发生在唐明皇时期。孤女玉环（殷桃 饰）被微服私访的唐玄宗（黄秋生 饰）收作寿王妃，并视玉环为心中至爱。九年后，历尽磨难的玉环终成贵妃。在玄宗为玉环举办的牡丹宴上，旧爱李白（王洛勇 饰）讽玉环为赵飞燕，妒火中烧的寿王（徐箭 饰）怀揣匕首刺驾，玉环竟舍身受刃，令唐玄宗大受感动，由此拉开了佳丽三千专情一人的千古绝唱。此剧充分展示了杨玉环与李白、寿王、唐玄宗三个男人之间的撼天情爱，揭示了杨玉环欲罢不能、欲诉还休的內心世界，她对谢阿蛮（石小群 饰）与名将高仙芝（李承铉 饰）生死相恋却不能喜结连理给予了极大同情和悲悯。但最终因安禄山起兵反唐，玄宗听信谗言造成了一段千古爱情悲剧……
马嵬驿中，明皇、贵妃听到喧哗，而高力士、陈玄礼来，禀奏军士激变，欲杀杨国忠。明皇、贵妃大惊，走出驿门，只见驿栅城的旗杆上，国忠、虢国的头已被高高挑起。明皇一个踉跄，贵妃赶紧扶住明皇，泪流满面。祸乱将士中，李静忠继续呼喊：“杨国忠死啦，还有个更大的逆贼——杨国忠的妹子杨贵妃！贵妃不死，胡人不退，我等还是回不了长安！”众将士群情激奋，杀奔向马嵬驿。望着汹涌而来的将士们，陈玄礼奋力抵挡，但却是寡不敌众，不得不禀报明皇，李隆基震怒，为保护玉环，亲自披挂以死抗叛。玉环为李隆基的情意感动，决心以死来换来李隆基和大唐的平安。高力士看李隆基情绪失控，他暗示陈玄礼：陛下安危，必须保全。要平息兵变，总要有人做恶人。陈玄礼会意。
将士围住驿站，请杀贵妃。明皇不准，认为贵妃无罪。陈玄礼满怀悲愤，但为了皇上的安危，不得不站到了将士们一边，请明皇赦免将士们杀杨国忠的罪，为了国家社稷，请赐死贵妃，以酬报众将士忠心。
此时，天将傍晚，高力士搀扶悲愤交加的明皇进屋休息。贵妃已知必死，与明皇话别，安慰明皇，一切皆有前定，高力士泣成声。谢阿蛮为玉环准备了送行酒，姐妹二人依稀话别，痛不欲生，然后望着佛堂前的梨树，——白绫飘荡，杨贵妃从容而前。