共49集
故事发生在唐明皇时期。孤女玉环（殷桃 饰）被微服私访的唐玄宗（黄秋生 饰）收作寿王妃，并视玉环为心中至爱。九年后，历尽磨难的玉环终成贵妃。在玄宗为玉环举办的牡丹宴上，旧爱李白（王洛勇 饰）讽玉环为赵飞燕，妒火中烧的寿王（徐箭 饰）怀揣匕首刺驾，玉环竟舍身受刃，令唐玄宗大受感动，由此拉开了佳丽三千专情一人的千古绝唱。此剧充分展示了杨玉环与李白、寿王、唐玄宗三个男人之间的撼天情爱，揭示了杨玉环欲罢不能、欲诉还休的內心世界，她对谢阿蛮（石小群 饰）与名将高仙芝（李承铉 饰）生死相恋却不能喜结连理给予了极大同情和悲悯。但最终因安禄山起兵反唐，玄宗听信谗言造成了一段千古爱情悲剧……
（唐皇欲接贵妃 辅国明推暗阻）
遣唐使的大船在日本港口停泊，带来了杨贵妃和谢阿蛮，谢阿蛮身怀高仙芝的孩子，此时马上就要临盆，渡边制雄将她们带到了乡间自己的家中。渡边制雄的父亲，在野大臣渡边诚信对贵妃十分敬仰，热情地欢迎她，谢阿蛮也在这里生下了一个美丽的男孩。
用了一年多的时间，明皇终于完成了杨贵妃玉像。就在这时，接到安禄山死之、义军已平定两京，肃宗请太上皇回京的消息。明皇决定回京，但要在路过马嵬时，祭奠一下杨贵妃的墓。深夜，陈玄礼挖掘坟墓，棺材中果然没有杨贵妃尸体，只有一个锦香囊犹在。高力士和陈玄礼这才向明皇说出当时情形……而一年多时间将此事隐瞒明皇，他们推算，如果贵妃活着，应该随遣唐使到了日本。李辅国声势煊赫地“迎接”太上皇，遭到高力士嘲讽。而明皇急于见到肃宗，且要秘密。在大明宫，肃宗以大礼迎接太上皇，李隆基要求肃宗将未死的杨贵妃从日本迎接回来。肃宗踌躇，而李辅国忽然闯入，携御林军将士挟持肃宗，拒绝明皇的要求，并下令，将太上皇“恭送”南内——兴庆宫。明皇发现，原来肃宗的皇权已被李辅国架空。明皇刚刚回到南内，发现日本遣唐使晁恒等人从日本秘密潜入宫中，正在兴庆宫等候明皇。
明皇从晁恒等人口中得知杨贵妃在日本消息，如获新生；而杨贵妃亟亟于回到明皇身边的愿望，更让明皇百感交集，李龟年请命亲赴日本，探望贵妃，此时李辅国正与成为大将军的胡校尉密谋，派出杀手，前往日本暗杀贵妃。