共49集
故事发生在唐明皇时期。孤女玉环（殷桃 饰）被微服私访的唐玄宗（黄秋生 饰）收作寿王妃，并视玉环为心中至爱。九年后，历尽磨难的玉环终成贵妃。在玄宗为玉环举办的牡丹宴上，旧爱李白（王洛勇 饰）讽玉环为赵飞燕，妒火中烧的寿王（徐箭 饰）怀揣匕首刺驾，玉环竟舍身受刃，令唐玄宗大受感动，由此拉开了佳丽三千专情一人的千古绝唱。此剧充分展示了杨玉环与李白、寿王、唐玄宗三个男人之间的撼天情爱，揭示了杨玉环欲罢不能、欲诉还休的內心世界，她对谢阿蛮（石小群 饰）与名将高仙芝（李承铉 饰）生死相恋却不能喜结连理给予了极大同情和悲悯。但最终因安禄山起兵反唐，玄宗听信谗言造成了一段千古爱情悲剧……
力士将《风筝诗》送贵妃，贵妃解出此诗乃“忌妒”二字，伤悲地以为该忌妒的是我杨玉环！力士说出唐明皇之病，猜度是虢国夫人给唐明皇吃了chun药。贵妃大惊，知道虢国姐姐危险了。这才说出她一直以来的担心，而这种“对唐明皇性事伤身”的担心，她实在说不出口，也不能是她去说。
而几乎同时，虢国夫人知道倘若自己在宫里再无地位，定会被逐出宫，于是向唐明皇讨要地位，她想要贵妃的位置。她是在饭桌上说这番话的，唐明皇以饮食说之：后宫佳丽三千，多数不过是调料，而饭只有一碗。即命力士，将虢国夫人送回府上！虢国夫人伤心而去。而太医也将查出虢国夫人为唐明皇用chun药的事情报告李林甫，后者以太医府主管之职，唆使太医连带整个杨家。太医果然添油加醋，以杨家派出虢国夫人，公同谋害唐明皇禀奏。唐明皇震怒之下，命将杨家灭门。高力士一面请唐明皇收回成命，一面密让太监即刻通告贵妃。
贵妃得知情况紧急，立刻命谢阿蛮先回宫请示力士，以说唐明皇收回成命。杨家三个姐姐哭嚎而来，请贵妃救命。贵妃却厉声斥责虢国夫人，圣谕派人来捕人，被贵妃喝止，率杨家人进宫。
谢阿蛮在唐明皇面前说出贵妃对唐明皇“性事伤身”的一番话，唐明皇被气得差点杀掉谢阿蛮，却想起杨贵妃对自己的体贴入微，大为感动，而对虢国也已释然——此时，贵妃引领杨家人已跪在殿外听候圣裁。唐明皇拟旨将杨家人收监，而面对李林甫等人却说 “一切无事”，恕杨家人无罪。李林甫无奈，只得领旨。杨家人被赦免，唐明皇也深感到他对贵妃的神情，于是在谢阿蛮的帮助下将贵妃接回宫中。