共48集
本剧讲述了几个民国小人物与命运抗争的故事。单纯善良的段思绮只想过上相夫教子的平凡生活，外表冷酷的薛云烬一心想参加军队报效祖国，两人青梅竹马、情投意合，却因一场灾劫而失散。十年后两人重逢，云烬却被师傅马惠龙以民族大义的借口蒙蔽，设计陷害了思绮；思绮被迫参加了国民党特工训练营，但她不肯屈服，始终认为自己不是特工，不惜以生命抗争，却因母亲被马惠龙绑架，不得不妥协。毕业后，思绮接到任务接近武城少帅康少霆，伺机夺取军权，却不想在康府邂逅儿时伙伴杜子岗，杜子岗此时已加入共产党，身负党的秘密使命策反康司令。思绮在子岗和同窗蔡小鱼的循循善诱下，逐渐认识到了国共两党的差别，毅然加入共产党，云烬也发现了马惠龙和国民党的真面目，最终走上革命道路。段思绮和薛云烬在我党的领导下，积极投身革命，不惜以生命为代价，终于促成了武城的起义。
薛云烬始终不肯告诉段思琦真相，让段思琦非常失望，段思琦和薛云烬大吵一架后丢下薛云烬独自离开了。这一切都没有逃过邝放的眼睛，他和曾玖雅是非常乐意看到这一幕发生的两个人。邝放觉得薛云烬已经没机会了，便主动请缨由自己来接替薛云烬进行秘密任务，但反遭马惠龙的斥责，马惠龙知道邝放肯定从中作梗，并严重警告他不准再插手此事。
可是邝放怎么肯就这么罢手，他故意让曾玖雅羞辱段思琦的父母以此来激怒段思琦，使得段思琦对曾玖雅大打出手，也给了邝放严惩段思琦的机会。邝放将曾玖雅送到医务室，结果兽性大发的他误会了曾玖雅对他的撩拨，在医务室里侮辱了曾玖雅。事后，曾玖雅又羞又恨，邝放已经有了家室，自然不能给她名分。曾玖雅便把自己的遭遇怪罪到了段思琦身上，认为是段思琦害的自己家破人亡，自己才会在这里被人侮辱。段思琦要求邝放帮自己杀了段思琦，邝放答应了，因为如果段思琦一死，薛云烬在马惠龙那里就没有任何的利用价值了。
段思琦想到了父亲让自己牢背的离骚，猜到薛云烬可能是要从自己这里得正是这个，虽然她还没有破解父亲的遗言。在藏金这件事情上薛云烬一定是个知情者，不管如何段思琦要亲口听薛云烬给她一个答复，在这之前她不会泄露自己已经猜到答案了。薛云烬拿着玫瑰花来给段思琦负荆请罪，段思琦终于笑了出来，答应了再给薛云烬一个机会，两个人的紧张的关系暂时缓解了。这是段思琦第一次收到薛云烬送的花，于是倍加珍惜，回到寝室就把花插了起来。
蔡明志和杜子岗准备护送一批药品出城，原来一切相安无事，蔡明志花钱买通了门卒，正打算通过城门时，一个守卫的枪不小心走火把运送药品的马给惊了，药品一下子露了出来，就这样，蔡明志和杜子岗被捕了。段思琦一早醒来发现自己心爱的花被人剪断了，剪花的人正是曾玖雅，因此二人在寝室里大打出手。他们的打斗惊来了邝放和薛云烬，当邝放质问段思琦花的来源时，薛云烬毫不犹豫得承认了是自己送的，不过他没有因此袒护段思琦，处罚段思琦和邝放去仓库帮工。
抓杜子岗和蔡明志军队正属康司令，当属下将此事告诉康司令时，康少霆正为国军内部排挤的做法跟康司令抱怨着。当康司令知道杜子岗被抓后并没有马上放了他，而是对他考验一番。不曾想杜子岗虽然年纪小，但是很有胆识，康司令很欣赏他，于是将他放了，转而又要将蔡明志处死，杜子岗以命相护，面对生死毫不畏惧，康司令非常赏识他，于是提出了以释放蔡明志为条件要杜子岗留在他身边。在蔡明志的授意下，杜子岗答应了。康司令猜到了蔡明志的身份，但是还是将他放了，甚至将扣押的药品也还给了他。
段思琦和曾玖雅被罚到库房帮工，结果马上就要完工时，因为曾玖雅偷懒躲在库房里休息结果被人锁在了库房里。曾玖雅哀求段思琦去找邝放拿钥匙，段思琦虽然和曾玖雅有过节，可却并不是落井下石的人。因此她还是去了。此时的邝放没有在自己办公室，而是在薛云烬的办公室里。