共48集
本剧讲述了几个民国小人物与命运抗争的故事。单纯善良的段思绮只想过上相夫教子的平凡生活，外表冷酷的薛云烬一心想参加军队报效祖国，两人青梅竹马、情投意合，却因一场灾劫而失散。十年后两人重逢，云烬却被师傅马惠龙以民族大义的借口蒙蔽，设计陷害了思绮；思绮被迫参加了国民党特工训练营，但她不肯屈服，始终认为自己不是特工，不惜以生命抗争，却因母亲被马惠龙绑架，不得不妥协。毕业后，思绮接到任务接近武城少帅康少霆，伺机夺取军权，却不想在康府邂逅儿时伙伴杜子岗，杜子岗此时已加入共产党，身负党的秘密使命策反康司令。思绮在子岗和同窗蔡小鱼的循循善诱下，逐渐认识到了国共两党的差别，毅然加入共产党，云烬也发现了马惠龙和国民党的真面目，最终走上革命道路。段思绮和薛云烬在我党的领导下，积极投身革命，不惜以生命为代价，终于促成了武城的起义。
邝放来到薛云烬办公室，跟薛云烬提起了他利用和欺骗段思琦的事情，薛云烬暴跳如雷，但是并没有否认。结果这一切全被来找邝放的段思琦听到了，薛云烬和段思琦好不容易恢复的信任关系再次崩塌，段思琦深深的误解了薛云烬一直在欺骗自己。造成这一局面的正是邝放和曾玖雅，包括剪花和锁门都是他们的精心谋划，为的就是让薛云烬和段思琦关系破裂，他们的计谋果然得逞了。
薛云烬追上来跟段思琦解释，可是段思琦已经不想听他的解释了，无奈之下，薛云烬只好透漏了一些真相给段思琦，可是唯独没有告诉她杀害段平山的真正凶手是谁。这让段思琦失望至极，她把薛云烬看作了杀害自己父亲的帮凶，以后她再也不会相信薛云烬了。心中受了伤的段思琦只好到训练场上进行发泄，天下起了大雨，段思琦仍未有归意。见段思琦一直未归，蔡小鱼非常担心，此外，小不点也非常关心段思琦，这让小鱼一度有所怀疑。段思琦终于回来了，可是回来以后的段思琦直接就病倒了。
薛云烬和邝放到马惠龙面前大吵一架，马惠龙也没有处罚邝放，现在薛云烬已经完全失去了段思琦的信任，马惠龙一边安抚薛云烬让他设法重建段思琦对他的信任，一边又命令他的内线甘草开始设法接近段思琦并取得她的信任。薛云烬知道段思琦病了便日夜守在她的身边，述说着自己不能告诉她的真相，可惜段思琦听不到。
邝放也很害怕自己做的事情被马惠龙知道后对自己处罚。而这个时候邝放和曾玖雅之间却意见相左，邝放想要先对付薛云烬再对付段思琦，而曾玖雅则想要先杀了段思琦。曾玖雅试图说服了邝放，为了控制邝放帮自己杀了段思琦，曾玖雅拿走了邝放的内裤作为要挟，二人之间的关系彻底变成了互相利用。
特训营再次迎来了实弹训练，邝放逼迫还未病愈的段思琦也来参加。可是打了几枪后段思琦便体力不支，邝放直接宣布段思琦成绩不合格，邝放非常不公的要处罚作为搭档的段思琦和小鱼，小不点突然勇敢的站了出来替段思琦她们出头，结果也被处罚了。段思琦本就身体虚弱，再加上过度的体罚，段思琦再次晕倒被送去了医务室。醒来之后，小不点便问起了段思琦她和薛云烬的关系，段思琦对小不点没有防备，可是蔡小鱼却觉得小不点很奇怪，暗示段思琦不要多说。段思琦病倒后薛云烬第一时间来探望她，还不断叮嘱她要小心身边的人，他也开始怀疑起了小不点突然接近段思琦的用心。可是段思琦已经对薛云烬完全失去了信任，他说的话段思琦自然也没有放在心上。
马惠龙在凉山一直找不到段启凡，于是对在凉山有些势力的萧逸尘起了疑心。段平山被炸死时，段家院子里有一个园丁在修剪花木，薛云烬曾让萧逸尘寻找过这个园丁，只是这个园丁已经被徐鬃的人干掉并没有找到。马惠龙想找人假扮这个园丁以此来引出在背后暗中调查的人。果然萧逸尘上当了，当薛云烬让他调查小不点时，萧逸尘将园丁出现的消息告诉给他了。薛云烬和萧逸尘立刻找到了那个所谓的园丁，可是观察力很仔细的薛云烬看到这个园丁便起了疑心，于是找人装成自己的样子引出了徐鬃等埋伏的人。薛云烬没被发现，楼上的萧逸尘却暴露了，遭到了徐鬃等人的追捕。