共48集
本剧讲述了几个民国小人物与命运抗争的故事。单纯善良的段思绮只想过上相夫教子的平凡生活，外表冷酷的薛云烬一心想参加军队报效祖国，两人青梅竹马、情投意合，却因一场灾劫而失散。十年后两人重逢，云烬却被师傅马惠龙以民族大义的借口蒙蔽，设计陷害了思绮；思绮被迫参加了国民党特工训练营，但她不肯屈服，始终认为自己不是特工，不惜以生命抗争，却因母亲被马惠龙绑架，不得不妥协。毕业后，思绮接到任务接近武城少帅康少霆，伺机夺取军权，却不想在康府邂逅儿时伙伴杜子岗，杜子岗此时已加入共产党，身负党的秘密使命策反康司令。思绮在子岗和同窗蔡小鱼的循循善诱下，逐渐认识到了国共两党的差别，毅然加入共产党，云烬也发现了马惠龙和国民党的真面目，最终走上革命道路。段思绮和薛云烬在我党的领导下，积极投身革命，不惜以生命为代价，终于促成了武城的起义。
看到段思琦和康少霆相处的如此融洽，而且段思琦还一副非常高兴的样子，薛云烬心里头很不舒服，一股醋意油然而生。可是他又不得不继续配合段思琦，因为这是她的选择。段思琦已经明白了薛云烬的苦心，但是段思琦始终没有表现出来。为了继续接近康少霆，晚上薛云烬将以警卫厅厅长的身份带段思琦出席康少霆的新婚答谢宴晚会。
最近复兴社抓捕共产党的动作很大，康司令为了给南京方面一个态度便随意抓些人来应付差事。杜子岗知道后立刻进行出面阻拦，并且努力说服康司令。杜子岗之前接到情报，组织上的二号电台暴露，六名同志被抓，上级察觉到复兴社要对康司令有所动作，于是提醒杜子岗加强保护，杜子岗也加紧了策反的步伐。中共二号电台暴露，马惠龙发现了还未被完全烧毁的密码本，发现竟是他们之前截获的日军新的密码本，虽然其中有两处不同，但是马惠龙已经猜到自己的密码本被泄露出去了，很有可能是被默写下来的。这个时候马惠龙怀疑到了可能接触过密码本的段思琦，因为上次的催眠，马惠龙已经知道了段思琦过目不忘的本领。
康少霆年轻热血，为人正直，现在武城闹饥荒，而鸦片馆作为毒瘤还在继续迫害同胞，因此他在新婚答谢宴开始前，带人端了武城所有的烟馆。康司令知道后愤怒至极，因为在这风口浪尖上很可能会被人利用攻击，而杜子岗则以民族大义来说服康司令。答谢宴正式开始了，姗姗来迟的康少霆带着杜怀璧现身，在宴会上康少霆当众将自己端掉烟馆的事情说了出来，在场所有人全都呆若木鸡，只好一个人在鼓掌，那就是段思琦，康少霆也注意到了段思琦。
在康少霆话音刚落，康司令手下主力团梁团长愤然摔杯离席，似乎康少霆的做法已然冒犯了一些人的权益，可是康少霆却丝毫不在乎，还特意跑去带着段思琦去参观康府，二人有说有笑。杜怀璧对康少霆过激的行动也很不认同，她觉得康少霆太过天真。杜怀璧很清楚她和康少霆之间的婚姻不是因为爱情，而是一种契约，两个人并不合适。
段思琦和康少霆聊得十分起劲，这个时候她看到了杜子岗，于是立刻离开了，这让康少霆觉得十分奇怪。离开康府后，段思琦和薛云烬去吃了夜宵，而这个时候复兴社的人出现将薛云烬和段思琦带了回去。回到复兴社后，段思琦便遭到了讯问，这个时候薛云烬才知道马惠龙怀疑段思琦泄露了密码本，于是薛云烬谎称任务那天是自己拍摄的密码本，马惠龙并不容易骗，他将小鱼绑来和薛云烬对峙，幸亏小鱼机灵，薛云烬的谎言没有露馅，段思琦这才化险为夷。
薛云烬一再为段思琦掩饰，让段思琦心里很过意不去。可是即使这样，她还是没有和薛云烬重归于好，反而更坚定和薛云烬保持关系和距离。因此段思琦知道薛云烬为自己做了太多太多，她不想再让薛云烬为自己受伤了，段思琦做出这个决定并不容易。复兴社行动队的动作，让杨二证实了己方的密码本已经泄露。这时，杨二接到上级命令，要他们对虹口爆炸案进行报复，从而推动黑风计划的实施。不过黑风计划的前提是收买和渗透，需要大量资金，于是尽快找到那笔藏金成为关键。因为康少霆清剿鸦片，因此马惠龙已经状告康司令目无军纪。杨二准备利用二人的僵硬关系，让黑风行动席卷武城。很快，在杨二的一纸令下，小金堂全面出动，对武城进行烧杀掠夺，甚至袭击军人，导致武城医院人满为患。康少霆知道后准备带兵清剿小金堂，却不曾想康司令迫于压力剥夺了康少霆的兵权，康少霆无奈只好去医院探望他受伤的士兵。此时段思琦和薛云烬也在武城医院里。