共48集
本剧讲述了几个民国小人物与命运抗争的故事。单纯善良的段思绮只想过上相夫教子的平凡生活，外表冷酷的薛云烬一心想参加军队报效祖国，两人青梅竹马、情投意合，却因一场灾劫而失散。十年后两人重逢，云烬却被师傅马惠龙以民族大义的借口蒙蔽，设计陷害了思绮；思绮被迫参加了国民党特工训练营，但她不肯屈服，始终认为自己不是特工，不惜以生命抗争，却因母亲被马惠龙绑架，不得不妥协。毕业后，思绮接到任务接近武城少帅康少霆，伺机夺取军权，却不想在康府邂逅儿时伙伴杜子岗，杜子岗此时已加入共产党，身负党的秘密使命策反康司令。思绮在子岗和同窗蔡小鱼的循循善诱下，逐渐认识到了国共两党的差别，毅然加入共产党，云烬也发现了马惠龙和国民党的真面目，最终走上革命道路。段思绮和薛云烬在我党的领导下，积极投身革命，不惜以生命为代价，终于促成了武城的起义。
深夜时分，杜雨时的三姨太秋颜偷偷潜入杜雨时的书房，打开了机关暗格，将里面的钥匙偷走了。第二天杜雨时立刻发现自己的钥匙不见了，原来杜雨时在暗格前的地上做了手脚，可以让人留下脚印。钥匙丢了的杜雨时心急如焚，直接犯病昏倒过去。秋颜发现了晕倒的杜雨时给他服了一枚药丸使其苏醒。醒来后的杜雨时突然主动开口说口诀在大哥段平山那里。
万三思的情妇何滟的公馆正在开名媛会，段思琦趁机混了进去。不料正巧被段思琦碰到何滟正在打骂仆人，心地善良的段思琦看不过去，立刻上去阻拦，何滟张手就给了段思琦一个耳光，段思琦立刻还手给了何滟一个耳光。何滟哪里受过这样的委屈，立刻叫人把段思琦抓了起来，为了羞辱她，何滟干脆把段思琦关进了狗笼子里。幸好薛云烬和段启凡及时赶到把思琦救了出来。段启凡不愿就此罢手，他要去找万三思为父亲报仇。薛云烬现将段思琦送到安全地带，叮嘱段启凡不要轻举妄动，可是段启凡没有这么做，他直接冲进了万三思的房间，正巧万三思为了找藏金正在打电话要手下去掘段平山的墓。听到这些话，段启凡冲动的上前将万三思给勒死了。段启凡本想连何滟一起做掉，但是万三思的手下及时赶到，段启凡只好撤离。小金堂的人全力追捕段启凡，幸好薛云烬及时赶回来，救了段启凡，并安排段启凡离开了武城。
段启凡杀了万三思，因为有目击证人何滟，因此段思琦被萧逸尘请到了警察局，因为薛云烬执意承认万三思是自己所杀，也被请到了警察局。马惠龙也立刻赶了过来，他觉得段思琦的被捕这对于自己来说是一次好机会。抵达警察局后，马惠龙立刻接受此案，由自己亲自审讯段思琦。不曾想，马惠龙这是在用催眠术在诱导段思琦讲出她知道的关于藏金的秘密。不过段思琦似乎对藏金并不知情，但是段思琦说父亲曾让自己牢记离骚之词，这引起了马惠龙巨大的兴趣。就在马惠龙准备诱导段思琦说出这些词的时候突然被薛云烬打断了，马惠龙功亏一篑。
回去之后，马惠龙将离骚一番熟读，但却一时无法悟出其中意义。万三思被杀，杨二继续派人追杀段家母女。而杜雨时通过比对脚印已经发现拿走钥匙的人正是秋颜，秋颜见纸里包不住火，便动了杀机暗算了杜雨时，正巧段思琦经过，杜雨时只是说了一句三后便咽了气。杜夫人将杜雨时的死怪罪到了段思琦身上，于是残忍地将段家母女赶出了杜家。
杜雨时的三姨太秋颜原来是马惠龙的人，她和马惠龙的亡妻是表姐妹。得知秋颜为了自己的身份不暴露杀了杜雨时，马惠龙雷霆大怒，秋颜为了保命拿马惠龙的亡妻来感化马惠龙，可是马惠龙却识破了秋颜的计谋。就在马惠龙打算杀了秋颜时，马惠龙接到一通电话，称小金堂的人正在跟踪段思琦，于是马惠龙下令让邝放去把段家母女带回来。这一通电话算是救了秋颜一命。
被从杜家赶出来的段家母女准备离开武城，然而却遭到了小金堂的追捕，在一个僻静的巷子附近，小金堂的人对段家母女动手了，段夫人身手不错，很快，小金堂的人便倒在了地上。此时蔡明志正在附近的仓库为红四方面军准备药材。听闻打斗声，立刻出面救了段家母女。这时薛云烬赶到，段思琦不愿看到蔡明志只身一人应敌准备回去，于是薛云烬只好闯进枪林弹雨中将蔡明志救了出来。等大家都脱险了，可薛云烬却对蔡明志的身份感到了怀疑。