共48集
本剧讲述了几个民国小人物与命运抗争的故事。单纯善良的段思绮只想过上相夫教子的平凡生活，外表冷酷的薛云烬一心想参加军队报效祖国，两人青梅竹马、情投意合，却因一场灾劫而失散。十年后两人重逢，云烬却被师傅马惠龙以民族大义的借口蒙蔽，设计陷害了思绮；思绮被迫参加了国民党特工训练营，但她不肯屈服，始终认为自己不是特工，不惜以生命抗争，却因母亲被马惠龙绑架，不得不妥协。毕业后，思绮接到任务接近武城少帅康少霆，伺机夺取军权，却不想在康府邂逅儿时伙伴杜子岗，杜子岗此时已加入共产党，身负党的秘密使命策反康司令。思绮在子岗和同窗蔡小鱼的循循善诱下，逐渐认识到了国共两党的差别，毅然加入共产党，云烬也发现了马惠龙和国民党的真面目，最终走上革命道路。段思绮和薛云烬在我党的领导下，积极投身革命，不惜以生命为代价，终于促成了武城的起义。
马惠龙还不知道甘草已经暴露，他继续派甘草监视和靠近段思琦。然而没想到的是萧逸尘突然找到了马惠龙，告诉他康少霆让自己寻找段思琦，马惠龙听到康少霆立刻想到了段思琦在催眠中提及的两句离骚，其中离骚里的少康一词让马惠龙猜测藏金很可能和康家有关系。马惠龙又听闻了李旅长寻找家姐一事，他对其非常重视，督促萧逸尘全力去办。
让人没想到的是萧逸尘竟然出卖了薛云烬，把甘草身份暴露和帮薛云烬调查段启凡的事情告诉给了马惠龙，萧逸尘表示自己这是识时务，甚至他给马惠龙提供了自从薛云烬回来后二人接触的具体细节。唯一不同的是他告诉马惠龙薛云烬怀疑的人是邝放而不是他马惠龙。马惠龙推断藏金和康家有关系，于是他把此发现向孙专员作了报告。可是康家是一方大员，不是那么容易调查的，于是马惠龙准备借机联合借兵不成的李旅长一起扳倒康家，毕竟捏造罪名是密查组最擅长的。孙专员听到藏金有所眉目，于是迫不及待的准备除掉段思琦，但是马惠龙并不同意，他生怕有所遗漏，可是迫于孙专员的压力，留给段思琦的时间不多了。
马惠龙主动找到薛云烬跟他摊牌，将小不点身份暴露的事情说了出来，这让薛云烬相当意外。见马惠龙已经全部知晓，薛云烬不得不如实承认自己怀疑邝放。马惠龙则将锅推到了孙专员身上，说邝放和小不点都是孙专员的人。
薛云烬知道是萧逸尘出卖了他，于是两个人发生了激烈的冲突后关系彻底决裂了，可是这仍然没有让谨慎多疑的马惠龙完全相信他们是真的决裂了。孙专员催促的紧，马惠龙准备敲打敲打薛云烬和段思琦。而至于已经暴露的小不点，对于他而言已经没有意义了，马惠龙没有直接下手，而是让人设法把甘草弄成月考核的最后一名，让除掉她变得名正言顺。而就在这个时候，也就是日军发动一二八事变的前16小时，国共两党都收到了密电，日本人准备更换密码本。现在上海局势严峻，他们被要求设法复制得到敌人新的密码本。马惠龙将此次行动再次交给了邝放，并允许特训营参加此次行动。
段思琦和小鱼都在此次行动的名单中，唯独曾玖雅没有，就在她去找邝放抗议的时候，邝放接到了马惠龙的电话要求他暗中给段思琦一点压力，但是不能伤及性命。邝放最终将这个任务交给了曾玖雅，但是他叮嘱曾玖雅一定要听自己的安排。行动正式开始了，段思琦和小鱼等人装作服务员潜伏在东方大酒店里，很快，一男一女进入了酒店，这两个人便是携带新的密码本的日本特务，男的叫高森，女的叫晴子，似乎高森还得听命于这个叫晴子的女人。就在大家准备行动时，曾玖雅端着狙击步枪出现在了对面的天台，她的目标只有一个那就是段思琦。
进入房间里，晴子在房间里休息而高森则去了楼下用餐。段思琦和小鱼装作服务员叩开了晴子的房门，送上了她点的餐和赠送的红酒。晴子十分谨慎多疑，段思琦等人离开后，她还特意打电话去前台询问是否有赠送红酒的活动，幸亏马惠龙早已准备，叫人冒充了酒店的前台，应付住了晴子，晴子这才品尝起了美酒。这个酒里已经被段思琦他们下了药，于是晴子昏睡过去后，段思琦和薛云烬等人打开了晴子的房门，开始寻找密码本。可不曾想晴子将密码本锁在了保险箱里，于是段思琦便开始破解保险箱的密码。就在段思琦打开保险箱取出密码本的时候，杨二却突然出现在了酒店。