共48集
本剧讲述了几个民国小人物与命运抗争的故事。单纯善良的段思绮只想过上相夫教子的平凡生活，外表冷酷的薛云烬一心想参加军队报效祖国，两人青梅竹马、情投意合，却因一场灾劫而失散。十年后两人重逢，云烬却被师傅马惠龙以民族大义的借口蒙蔽，设计陷害了思绮；思绮被迫参加了国民党特工训练营，但她不肯屈服，始终认为自己不是特工，不惜以生命抗争，却因母亲被马惠龙绑架，不得不妥协。毕业后，思绮接到任务接近武城少帅康少霆，伺机夺取军权，却不想在康府邂逅儿时伙伴杜子岗，杜子岗此时已加入共产党，身负党的秘密使命策反康司令。思绮在子岗和同窗蔡小鱼的循循善诱下，逐渐认识到了国共两党的差别，毅然加入共产党，云烬也发现了马惠龙和国民党的真面目，最终走上革命道路。段思绮和薛云烬在我党的领导下，积极投身革命，不惜以生命为代价，终于促成了武城的起义。
薛云烬找到了杨二的藏身之处，从杨二的手中抢走了钥匙。薛云烬不准备马上除掉杨二，而是想从他口中套出日本人在武城的势力，可是杨二如此J诈怎肯乖乖就范，趁薛云烬不注意，杨二突然向薛云烬发难，两个人进行了一番厮杀。杨二并非薛云烬对手，敌不过便想逃走，薛云烬怎肯轻易放过他，立刻追了上去，可这时曾玖雅赶到支援杨二，薛云烬受伤只好撤离。
在薛云烬的刻意帮助下，康少霆成功收服了梁团长，有了梁团长的支持，他自然能够顺利的接手康家军了。康少霆重新将康家军凝聚在一起，起义大事指日可待，唯一的不足便是因为上次的事情军火未到位，资金也耗尽了，如何筹备资金才是关键。这个时候又传来了不好的消息，军部极有可能会空降一位司令到武城，接手康家军的有可能不是康少霆。薛云烬没死而且发现了杨二的身份，于是曾玖雅逼迫马惠龙对薛云烬发出追杀令。
康家军很有可能被收编，这就意味着段思绮他们的努力极有可能前功尽弃。或许可以提前发动起义，但是必须要得到萧逸尘的帮助，因此段思绮打算让薛云烬出面劝说萧逸尘。当薛云烬跟萧逸尘提起此事时，萧逸尘却犹豫了，毕竟这段时间他和十七旅的弟兄们产生了深厚的感情，不愿轻易让他们冒这极大的风险。在薛云烬的组织下，杜子岗和段思绮亲自出面劝说萧逸尘，但最终萧逸尘还是没有答应，不过萧逸尘表示会配合他们除掉马惠龙。
段思绮和杜子岗私下策反萧逸尘，蔡明志知道后非常生气，因为这极可能会暴露自己的身份，蔡明志立刻进行了接下来的两手准备，一方面继续拉拢薛云烬和萧逸尘，一方面也做好了随时撤离的准备。孙专员终于找到了马惠龙，当然怒气冲冲的质问于他，还要和马惠龙分道扬镳。可这马惠龙不仅把所有的事情推到薛云烬的身上，还大打感情牌说服孙专员继续和他联手。马惠龙已经有了一个连环计，第一步是除掉萧逸尘，第二步离间薛云烬和段思绮的关系，找机会抓捕段思绮，逼薛云烬就范。
孙专员同意了马惠龙的计策，并亲自打电话给萧逸尘以铲除马惠龙的名义邀请萧逸尘参加军界宴会，萧逸尘没有任何防备的答应了，薛云烬曾起过疑心，也提醒过萧逸尘，但是萧逸尘并没有放在心上。薛云烬感觉这可能是场鸿门宴，于是做了一些准备，他拉来了蔡明志在宴会那天对萧逸尘进行暗中保护。这段时间薛云烬深受蔡明志共产主义的熏陶，思想渐渐发生了改变，只是他还没有说服自己。宴会当天，萧逸尘如期而至，出席宴会的还有康少霆和梁团长等人，当然还有马惠龙。
酒席开始后，原来说是逮捕马惠龙的行动却变成了对萧逸尘发难，萧逸尘的身份造假之事被翻了出来，甚至李旅长的亲侄子被带了过来。不过这也并没有让王参谋等人相信，毕竟这段时间萧逸尘和十七旅的感情还是很深的。孙专员恼羞成怒，便改变计划派狙击手刺杀萧逸尘，王参谋掩护萧逸尘逃离掩护，康少霆也出手帮助，甚至不惜和孙专员撕破脸皮。杜子岗和蔡明志保护萧逸尘逃离，结果车胎被埋伏在外围的徐鬃的行动队打爆，蔡明志分头跑带走了一部分敌人，但杜子岗和萧逸尘还是始终甩不掉敌人的追杀，而且曾玖雅一直在高处寻找狙杀萧逸尘的机会。杜子岗和萧逸尘的子弹都打没了，萧逸尘自知今天无法逃脱，于是逼迫杜子岗先撤退。眼看着萧逸尘要被生擒时，薛云烬从天而降，一挺机关枪扫射过后，徐鬃的人不得不撤走了。就在萧逸尘和薛云烬庆祝被救时，曾玖雅对萧逸尘开枪了，子弹精准的命中了萧逸尘的胸膛，鲜血染红了他的军装，萧逸尘整个人也倒在了地上。