共48集
本剧讲述了几个民国小人物与命运抗争的故事。单纯善良的段思绮只想过上相夫教子的平凡生活，外表冷酷的薛云烬一心想参加军队报效祖国，两人青梅竹马、情投意合，却因一场灾劫而失散。十年后两人重逢，云烬却被师傅马惠龙以民族大义的借口蒙蔽，设计陷害了思绮；思绮被迫参加了国民党特工训练营，但她不肯屈服，始终认为自己不是特工，不惜以生命抗争，却因母亲被马惠龙绑架，不得不妥协。毕业后，思绮接到任务接近武城少帅康少霆，伺机夺取军权，却不想在康府邂逅儿时伙伴杜子岗，杜子岗此时已加入共产党，身负党的秘密使命策反康司令。思绮在子岗和同窗蔡小鱼的循循善诱下，逐渐认识到了国共两党的差别，毅然加入共产党，云烬也发现了马惠龙和国民党的真面目，最终走上革命道路。段思绮和薛云烬在我党的领导下，积极投身革命，不惜以生命为代价，终于促成了武城的起义。
杀了邝放之后，薛云烬将段思琦和小鱼从地牢里放了出来，不过对此，段思琦没有任何的感激，当知道邝放畏罪自杀的消息后，段思琦和小鱼十分的震惊。马惠龙没有打通电话便赶来了特训营，但为时已晚，邝放已死，马惠龙只好作罢。不过从邝放死亡的现场，他发现自己给他打电话之时邝放应该还没死，为何薛云烬不接电话，这让马惠龙再次对薛云烬起了疑心。
段思琦并不相信邝放是自杀，她觉得邝放之死应该是薛云烬所为，虽然薛云烬再一次救了她，可是她的心里却高兴不起来。从特训营毕业，小鱼和段思琦也即将分离，小鱼想要拉拢段思琦继续一起并肩作战，但是被段思琦拒绝了，因为她的心里还想着报仇。在毕业的舞会上，薛云烬邀请段思琦跳舞，但是被段思琦给拒绝了。此时的曾玖雅已经得知了毕业考核的第一名要去日本内部潜伏，心中悔恨不已，她把这种怨恨再次强加在了段思琦身上，她认为都是因为段思琦，自己才会落到现在这步田地。
薛云烬找到段思琦，将全部的真相告诉给了她。一直以来的隐瞒，除了不想被马惠龙看出破绽外，薛云烬更多的是想要保护段思琦，不想让她陷入更深的危险。可是段思琦无法原谅薛云烬，特别是因为他泄露了自己用生命守卫的那两句父亲的遗言。尽快薛云烬做出解释，可是段思琦无法理解，因为那两句段平山用生命捍卫的遗言对她来说非常重要，而薛云烬的做法让段平山的死毫无价值，因此段思琦开始恨薛云烬了。
特训营结束，杨二仍然继续盯住段思琦，他认为马惠龙一定不会让段思琦离开武城的。此外，最近的行动频频受阻，杨二猜测是新密码本泄露所致。为了验证这个猜测，杨二想出了一个非常歹毒的办法。他猜测是共产党窃取了他们的密码本，于是把之前发现的共产党的秘密电台故意透漏给国民党，让改名为复兴社的密查组帮自己调查密码本是否泄露。
毕业之后，小鱼回到了药堂，她现在被分派去了复兴社机要科负责情报分析，因此回药堂的一路上非常谨慎和小心。蔡明志见到小鱼非常告诉，他拿出一张照片，是想要投入党组织的同志，曾经在特训营待过，于是让小鱼甄别身份。小鱼拿过照片一看，竟然是小不点。此时段思琦正式接下了去康司令府卧底的任务，薛云烬是她的联络人，可是段思琦对他十分冷漠，由此可见段思琦对薛云烬的误解很深。
小鱼将小不点的事情告诉给了段思琦，这个时候段思琦才意识到自己误解了薛云烬，薛云烬并非表面的那样冷血，他所做的一切都是为了保护自己。此时的段思琦有些后悔了。上海沦陷，武城也闹起了饥荒，社会动荡，民不聊生。而段思琦也开始了接近康少霆的行动，大壮和一名男组员装作兄妹在大街上演了一场戏，哥哥要拿走家里所有人的钱去抽大烟，还痛打妹妹。康少霆经过此地，年轻热血富有正义的他毫不犹豫的站出来伸张正义。而借此机会，段思琦出场了，一直苦苦寻找她的康少霆当然非常高兴，拉着段思琦侃侃而谈。薛云烬见二人聊得起劲，便下令让她撤退，可是段思琦不听，这可把薛云烬给气坏了。康少霆一怒之下砸了面前的这家烟馆，然后带着段思琦离开了。这一次段思琦告诉了康少霆自己的化名，她成功的接触上了康少霆。