共48集
本剧讲述了几个民国小人物与命运抗争的故事。单纯善良的段思绮只想过上相夫教子的平凡生活，外表冷酷的薛云烬一心想参加军队报效祖国，两人青梅竹马、情投意合，却因一场灾劫而失散。十年后两人重逢，云烬却被师傅马惠龙以民族大义的借口蒙蔽，设计陷害了思绮；思绮被迫参加了国民党特工训练营，但她不肯屈服，始终认为自己不是特工，不惜以生命抗争，却因母亲被马惠龙绑架，不得不妥协。毕业后，思绮接到任务接近武城少帅康少霆，伺机夺取军权，却不想在康府邂逅儿时伙伴杜子岗，杜子岗此时已加入共产党，身负党的秘密使命策反康司令。思绮在子岗和同窗蔡小鱼的循循善诱下，逐渐认识到了国共两党的差别，毅然加入共产党，云烬也发现了马惠龙和国民党的真面目，最终走上革命道路。段思绮和薛云烬在我党的领导下，积极投身革命，不惜以生命为代价，终于促成了武城的起义。
杜怀璧一度对她和康少霆的婚姻产生憧憬，可是康少霆却让她失望了，这时她才知道康少霆心中的穿着水晶鞋的灰姑娘不是自己，而是段思琦。此时的段思琦和段启凡正在准备着他们对马惠龙的刺杀计划。而正在同时，薛云烬也准备实施他精心部署的意外事件。
天下起了大雨，薛云烬按照计划在马惠龙行车的必经之地剪断了电线，一旦他进入这片区域，必将触电身亡。可是马惠龙的车子在进入指定区域前突然停了，马惠龙竟然要下车买报纸，埋伏在暗处手持狙击枪的段思琦对马惠龙开了枪，不过很不幸这一枪没能打中，而且让薛云烬的计划也失败了。刺杀失败，段思琦等人立刻通过地道撤离，而在撤离途中，歪子不小心把自己的项链给丢了，正巧被薛云烬捡到了，薛云烬捡项链的时候被徐鬃看到了背影。遭到暗杀，马惠龙立刻去查看段思琦和薛云烬的行踪，及时赶回来的段思琦洗脱了嫌疑，但是薛云烬已经彻底被马惠龙怀疑上了。
薛云烬知道自己的处境很危险，于是他决定彻底和段思琦划清界限以此来保护她，本来段思琦想要和薛云烬重归于好，但是薛云烬却突然和她翻脸了，这让段思琦非常伤心。在薛云烬的授意下，萧逸尘带着他掌管的十七旅回到了武城，但是戏还得接着演，于是回到武城的第一件事就是去拜访了马惠龙，并且答应了马惠龙去挤压康司令。
为了迎合马惠龙，萧逸尘特意跑到康司令面前嚣张一番，这可把康司令气坏了，而且听到萧逸尘对武城的布防有想法时，更是气的火冒三丈，差点和萧逸尘翻了脸。而一旁的杜子岗虽然年轻但是却很冷静，在他提醒下，康司令才客气的表示两天之后为萧逸尘设宴洗尘。但是马惠龙为人十分小心谨慎，萧逸尘这么做并没有让他完全放松警惕，他调查了萧逸尘在宁都驻扎时的通话记录，发现有和武城联系的迹象，于是便让徐鬃去监视萧逸尘。康司令就如何对付萧逸尘问起了康少霆的意思，可是此时的康少霆正在因为段思琦而失魂落魄，完全没有想法，反倒是杜怀璧提出办一个慈善晚宴，并设法讨好萧逸尘与他和解，杜怀璧的办法康司令非常满意。
此时的薛云烬和萧逸尘都在马惠龙的监视中，为了和薛云烬见面，萧逸尘不惜包下了整个浴场。负责监视萧逸尘的是徐鬃和飞姐，徐鬃这个人侦查能力很强，十分的难对付。萧逸尘和薛云烬见完面后率先离开，可是徐鬃并没有跟上去，反而在浴场门口继续蹲守。薛云烬让修脚工转移了徐鬃的视线，自己逃离了浴场，可是再次被徐鬃看到了背影。由此马惠龙拆穿了薛云烬和萧逸尘假装反目的计划，薛云烬马惠龙没有放在眼里，但是十七旅却很棘手，马惠龙完全可以用萧逸尘的身份扳倒萧逸尘，可是这对他没有好处。马惠龙有了一个新的想法，他打算在康司令的慈善拍卖会上炸死萧逸尘和薛云烬，并将罪责推到康司令的身上。
康府的慈善拍卖会如期而至，薛云烬和萧逸尘悉数到场，可他们想不到的是马惠龙已经派人在会场上装好了炸弹。飞姐通过小鱼将薛云烬和萧逸尘假反目暴露的消息通知给了段思琦，段思琦知道薛云烬可能有危险，十分的紧张，不顾阻拦的要把这个消息去告诉给薛云烬，临走之前，她交给小鱼一样东西，让她转交给杜子岗。