共34集
1927年4月21日，革命局势急转直下。以蒋介石为首的国民政府发动了震惊全国的“四·一二”反革命政变，对共产党人进行了血腥的围剿和屠杀。举国上下风声鹤唳，十里洋场更是哀鸿遍野。在这起事件中，一个小人物的命运被改变了。他名叫板凳（王宝强 饰），自幼便成了孤儿，多年来一直为杂技团齐班主（午马 饰）收养。在帮师傅搭救的途中，他遭遇了共产党人和青帮以及国民党特务的枪战。与他一同遭遇枪战的还有师兄常墩子。常的真实身份是共产党员，他正带着女孩红儿去和地下党员唐雪梅（小陶虹 饰）街头。常死前将红儿托付给板凳，板凳被迫成为了女孩的父亲。 与此同时，国民党方面积极追查重要情报“火种”的下落，攸关革命存亡的时刻渐渐到来……
芳姐将滚刀肉绑了起来打，李清风过来替他求情。板凳和红儿住在黑皮家中，他知道在阿芳家中没有受伤，他说肯定帮她找到妈妈。李清风从小芸那儿知道了板凳没什么事儿。芳姐饶过了滚刀肉，并叫他继续在齐家班监视。李清风见到了他娘，他知道自己小舅上了大官。
齐三鑫仍然派人寻找着板凳和红儿的下落，他让李清风在齐家班坐镇指挥。小芸找到板凳劝他离开红儿，但板凳说他一定会帮她找到亲娘的，当红儿听到别人说自己是丧门星的时候她就哭了。板凳让小芸去找李清风问问，他说李清风一定和共产党有关系，小芸回去问他，李清风说自己不是共产党。
小芸将板凳和小把戏的事情告诉了李清风，李清风去找他们的时候齐三鑫进来了。当板凳知道小芸将消息走漏后，他打算转移地点了。红儿说她要来孤儿院，板凳背着她来到孤儿院，板凳看到了阎队长等人，他急忙背起红儿就跑，小芸被抓了回去。
当李清风赶到黑皮家里的时候板凳和红儿已经离开了，板凳抱着红儿在雨中奔跑，他们躲在了一处桥下。齐三鑫将红儿是唐雪梅之女的事情告诉了于特派员，滚刀肉发现了板凳和红儿的行踪，他追了过去，红儿病的厉害，他叫小芸给他弄钱，滚刀肉将板凳和红儿的行踪告诉了芳姐，她得的是急性肺炎，板凳找到徐院长，院长说要十块大洋并赶他出去。
板凳气急来威胁院长，他让小芸先看好红儿，他拿下长命锁就出去了。板凳在出门的时候撞上了一位老人，老人看他的脖子上有黑痣，就是板凳是她的儿子，并将他强行带上了车。唐雪梅在家中看到报纸上的事情，她打算去会会那个人。
高太太将板凳带回家中，板凳说他不是他们的儿子，他说自己生下来父母就死了，板凳在劝说下只好假戏真做。小芸从卫生间出来后发现红儿不见了，医生说由于病情严重她死了。唐雪梅化妆成修女来到高叔叔家中，她告诉他报上下落不明的女儿是她的女儿，并让他向探长打探一下具体情况。