共34集
1927年4月21日，革命局势急转直下。以蒋介石为首的国民政府发动了震惊全国的“四·一二”反革命政变，对共产党人进行了血腥的围剿和屠杀。举国上下风声鹤唳，十里洋场更是哀鸿遍野。在这起事件中，一个小人物的命运被改变了。他名叫板凳（王宝强 饰），自幼便成了孤儿，多年来一直为杂技团齐班主（午马 饰）收养。在帮师傅搭救的途中，他遭遇了共产党人和青帮以及国民党特务的枪战。与他一同遭遇枪战的还有师兄常墩子。常的真实身份是共产党员，他正带着女孩红儿去和地下党员唐雪梅（小陶虹 饰）街头。常死前将红儿托付给板凳，板凳被迫成为了女孩的父亲。 与此同时，国民党方面积极追查重要情报“火种”的下落，攸关革命存亡的时刻渐渐到来……
高亭轩从北平归来，他告诉板凳，自己一定会尽其所能将其培养成优秀的商人、绅士，板凳一口答应。红儿看到板凳很享受现在优渥的生活，认定板凳改变主意不带她去找妈妈了，伤心大喊大哭，情急之中，板凳当着高氏夫妇的面怒打红儿，结果却导致了红儿的猝死……红儿死亡的消息令于志国、李清风震惊与怀疑。于志国亲赴高府确认红儿之死，却没有发现纰漏，就在他即将放弃之时，陆婷告诉他，她在法国留学的时候听说过假死药的存在。 唐雪梅告诉李清风，她确实给了板凳强效安眠药，因为只有这样，才能将红儿顺利运出，同时又保住高氏夫妇，而自己瞒着李清风的原因是怕他神情异常被奸猾的于志国看出。 红儿下葬，于志国并不急于证实棺内是否有人，而是命闫队长盯紧板凳的动向。高太太终于将真的长命锁还给板凳，她哭着自责自己的自私，板凳于心不忍，终将红儿没死的实情道出--原来唐雪梅在相亲大会那天就把假死药给了他，为的是既保红儿又保高氏夫妇，之后他便与红儿演了一出"苦肉戏"。高氏夫妇都觉得很不可思议，板凳恳求高亭轩帮着把红儿运出去，高亭轩最终同意。 板凳和高亭轩配合演戏，两人都离开高府，以分散于志国的兵力，而唐雪梅则扮成修女的模样堂而皇之地来到高府接走了红儿。 闫队长与李清风在常墩子的墓地找到板凳和另一个小女孩，而付忠良则截下了高买办和佟律师，结果两队人马均无收获。陆婷把红儿的真实去向告诉于志国，于志国意识到自己中了"调虎离山"之计，决定会会高亭轩。 租借钱探长将板凳被捕的消息告知高买办，高买办恳求他出面救助，于是钱探长便以于志国的手下在租界打伤外籍人士为由逼于志国就范。