共34集
1927年4月21日，革命局势急转直下。以蒋介石为首的国民政府发动了震惊全国的“四·一二”反革命政变，对共产党人进行了血腥的围剿和屠杀。举国上下风声鹤唳，十里洋场更是哀鸿遍野。在这起事件中，一个小人物的命运被改变了。他名叫板凳（王宝强 饰），自幼便成了孤儿，多年来一直为杂技团齐班主（午马 饰）收养。在帮师傅搭救的途中，他遭遇了共产党人和青帮以及国民党特务的枪战。与他一同遭遇枪战的还有师兄常墩子。常的真实身份是共产党员，他正带着女孩红儿去和地下党员唐雪梅（小陶虹 饰）街头。常死前将红儿托付给板凳，板凳被迫成为了女孩的父亲。 与此同时，国民党方面积极追查重要情报“火种”的下落，攸关革命存亡的时刻渐渐到来……
于志国意识到自己被板凳给耍了，勒令闫队长盯紧板凳。板凳中计，告诉老杜自己会帮他联系上唐雪梅。红儿思念板凳，夜里醒来不见唐雪梅，孤身一人跑到高府寻找板凳。板凳将红儿送回给唐雪梅，结果他们的行踪被陆婷看到。 杨副司令告诉付忠良，他们很有可能找不到"火种"，他要把于志国当成他的替死鬼。 吴书记的藏身之处康氏诊所暴露，吴书记在佟律师的掩护下逃走，而唐雪梅则不顾危险回到报馆等候红儿。红儿带着板凳、老杜回到报馆，唐雪梅见到女儿欣喜若狂，但是老杜这个人却让她提高了警惕。 杨副司令诬陷于志国是内鬼，于志国大骂他们只看见眼前利益。 老杜逼迫唐雪梅交出真的长命锁，板凳和唐雪梅共同退敌……唐雪梅在李清风的掩护下从闫队长手中逃脱，结果却被阿芳逮个正着，而板凳和红儿则在大宝的帮助下逃走，大宝被特务开枪打死。 杨副司令听闻于志国抓到了唐雪梅，赶紧将于志国释放。 板凳和红儿逃到河边，两人抱头痛哭，互相安慰。阿芳要把唐雪梅活活烧死，要用她来祭奠自己死去的姐姐。就在阿芳即将动刑的时候，于志国赶到将其拦下，李清风看到满身是伤的唐雪梅，心中大骇。 板凳和红儿又回到了之前藏身的仓库，黑皮带来唐雪梅被抓的消息，红儿自责难过，痛苦不已，而板凳也责备是自己轻信了老杜才导致了唐雪梅的入狱……红儿跪求板凳救救她妈妈，板凳动容。板凳决定去救唐雪梅，黑皮和沪生也主动请缨。 于志国亲自审问唐雪梅，"苦口婆心"地劝她"回头是岸"，不要搞得自己"万劫不复"。于志国告诉唐雪梅他们已截获了"火种"，却被唐雪梅一眼识破。于志国让李清风亲自对唐雪梅动刑，李清风内心挣扎，下不了手……