共34集
1927年4月21日，革命局势急转直下。以蒋介石为首的国民政府发动了震惊全国的“四·一二”反革命政变，对共产党人进行了血腥的围剿和屠杀。举国上下风声鹤唳，十里洋场更是哀鸿遍野。在这起事件中，一个小人物的命运被改变了。他名叫板凳（王宝强 饰），自幼便成了孤儿，多年来一直为杂技团齐班主（午马 饰）收养。在帮师傅搭救的途中，他遭遇了共产党人和青帮以及国民党特务的枪战。与他一同遭遇枪战的还有师兄常墩子。常的真实身份是共产党员，他正带着女孩红儿去和地下党员唐雪梅（小陶虹 饰）街头。常死前将红儿托付给板凳，板凳被迫成为了女孩的父亲。 与此同时，国民党方面积极追查重要情报“火种”的下落，攸关革命存亡的时刻渐渐到来……
板凳把唐雪梅与红儿在小屋藏身的事情告诉给高亭轩，高亭轩大骇，他命板凳立即把这对母女送走，板凳不听。陆婷将高太太催眠，套出唐雪梅的藏身之处，就在她准备向于志国汇报之际，佟律师赶到阻止了她，佟律师得到情报后欲脱身，却被高府女佣一刀捅死，临死前，佟律师告诉陆婷，她的父母是被特务害死的。 闫处长、阿芳、齐三鑫带人将小木屋包围，黑皮把红儿藏起，自己去引开追兵，红儿见黑皮挨打，主动跑了出来。红儿被抓，于志国故意让板凳以为是高买办出卖了他们，板凳震惊。板凳大骂高买办，高买办告诉他那是于志国的阴谋，板凳拂袖而去。高亭轩丧失信心，他终于告诉妻子，其实板凳不是他们的亲生儿子，而令他没有想到的是，原来妻子早就知道…… 唐雪梅与沪生发现小屋被毁，红儿失踪，两人大惊。 板凳找于志国谈判，于志国让他拿"火种"来换回红儿。 红儿被阿芳动刑，苦难中，红儿用板凳歌和板凳精神来鼓励自己。红儿的叫声让隔壁的苏军豪肝肠寸断，于志国逼苏军豪就范，苏军豪告诉他自己要考虑一下。 李清风令党组织相信唐雪梅已彻底叛变，吴书记指示他们必须与唐雪梅断绝一切联系。 苏军豪写下血书，咬舌自尽，李清风震惊，于志国则被其宁死不屈的精神所折服。 黑皮与沪生也开始怀疑唐雪梅是叛徒，唐雪梅有口难辩。李清风与唐雪梅相见，受尽磨难的唐雪梅向李清风哭诉，李清风谎称自己是被党组织派来处决她的，让她跟自己一起远走高飞，见唐雪梅不肯，李清风将苏军豪自杀的事情道出，同时又骗她说红儿也死了，唐雪梅悲痛欲绝。李清风告诉唐雪梅，要么死要么跟他走，唐雪梅毫不犹豫地选择了前者。