共34集
1927年4月21日，革命局势急转直下。以蒋介石为首的国民政府发动了震惊全国的“四·一二”反革命政变，对共产党人进行了血腥的围剿和屠杀。举国上下风声鹤唳，十里洋场更是哀鸿遍野。在这起事件中，一个小人物的命运被改变了。他名叫板凳（王宝强 饰），自幼便成了孤儿，多年来一直为杂技团齐班主（午马 饰）收养。在帮师傅搭救的途中，他遭遇了共产党人和青帮以及国民党特务的枪战。与他一同遭遇枪战的还有师兄常墩子。常的真实身份是共产党员，他正带着女孩红儿去和地下党员唐雪梅（小陶虹 饰）街头。常死前将红儿托付给板凳，板凳被迫成为了女孩的父亲。 与此同时，国民党方面积极追查重要情报“火种”的下落，攸关革命存亡的时刻渐渐到来……
芳姐对齐三鑫说让板凳放放血，齐三鑫只好让板凳挨刀子了。板凳跟着红儿的脚印一直走，他在树林里找到红儿的落脚地，他将红儿的鞋子穿到她的脚上。红儿听他说后就哭了，板凳又给红儿讲起了他的板凳精神，他将红儿带回了齐家班。
回到齐家班后他告诉其他人说红儿是路上照顾过自己的人，他明天就将她送走。晚上他又给红儿讲了很多故事。齐三鑫让红儿加入齐家班，并叫她按手印，还叫她为小把戏。齐三鑫执意让红儿加入有班，这让板凳有点儿不愿意。官府悬赏捉拿女共党，谁捉到可领取五万大洋。
红儿看到那副画像上的人，她说那人是她的妈妈，还从口袋口拿出了一张一样的照片。板凳和红儿的对话让门的小芸听到了，小芸冲了进去，板凳求她不告密，她答应了板凳不说什么出去。李清风将板凳领回小孩的事情告诉了唐雪梅，她告诉了李清风红儿身上的特征。
齐三鑫将板凳和红儿打了一番，他还陪着红儿练习呆辫飞，板凳大吼一声，他要先把红儿的胳膊接上。齐三鑫还让滚刀肉和红儿一起练习，板凳将自己的秘密告诉了红儿，红儿说自己记不起来了，她只记得板凳精神。
护士将唐雪梅带进林铁的病房，还没等他把话说完，林铁高喊共产党，赶过来的仇部长无奈地放过了她，她说护士是被自己协迫的，要一起带走。