共34集
1927年4月21日，革命局势急转直下。以蒋介石为首的国民政府发动了震惊全国的“四·一二”反革命政变，对共产党人进行了血腥的围剿和屠杀。举国上下风声鹤唳，十里洋场更是哀鸿遍野。在这起事件中，一个小人物的命运被改变了。他名叫板凳（王宝强 饰），自幼便成了孤儿，多年来一直为杂技团齐班主（午马 饰）收养。在帮师傅搭救的途中，他遭遇了共产党人和青帮以及国民党特务的枪战。与他一同遭遇枪战的还有师兄常墩子。常的真实身份是共产党员，他正带着女孩红儿去和地下党员唐雪梅（小陶虹 饰）街头。常死前将红儿托付给板凳，板凳被迫成为了女孩的父亲。 与此同时，国民党方面积极追查重要情报“火种”的下落，攸关革命存亡的时刻渐渐到来……
李清风在劝唐雪梅，他说会想办法找到红儿的。板凳买馒头的时候遇上了红儿，他给她了一个馒头。板凳拿鞋子的时候看到了红儿的脚上只穿了一只鞋，当他去追赶的时候红儿跑了，他无意中被车撞翻，等再醒来时红儿的踪迹早就不见了。
芳姐又带人来到齐家班，她说这次是来赔不是的，她要将自己的人拜齐三鑫为师。齐三鑫再次问板凳关于常墩子死前说什么的时候，板凳胡说了几句。芳姐安排的滚爷成了齐家班的大师兄，常墩子的东西全给烧了。
唐雪梅现在既是一个妈妈又一名共产党员，她让吴书记放心，寻找火种的任务仍然在继续当中。板凳在大厅里想着大师兄以前交过他的功夫，他的板凳精神被齐三鑫骂了一顿。滚刀肉无意中在齐家班看到了小芸在换衣服，他向板凳打听小芸是否有相好，板凳说是他二师兄。
于特派员想在齐家班进行搜查，他以为是板凳是把火种藏了起来。滚刀肉酒后说出了来齐家班的目的，板凳知道了他的用意。红儿讨了两个馒头，她给路上的一位老乞丐一个馒头。板凳在那个老乞丐要的地方打听到了红儿的行踪，他追了过去。