共34集
1927年4月21日，革命局势急转直下。以蒋介石为首的国民政府发动了震惊全国的“四·一二”反革命政变，对共产党人进行了血腥的围剿和屠杀。举国上下风声鹤唳，十里洋场更是哀鸿遍野。在这起事件中，一个小人物的命运被改变了。他名叫板凳（王宝强 饰），自幼便成了孤儿，多年来一直为杂技团齐班主（午马 饰）收养。在帮师傅搭救的途中，他遭遇了共产党人和青帮以及国民党特务的枪战。与他一同遭遇枪战的还有师兄常墩子。常的真实身份是共产党员，他正带着女孩红儿去和地下党员唐雪梅（小陶虹 饰）街头。常死前将红儿托付给板凳，板凳被迫成为了女孩的父亲。 与此同时，国民党方面积极追查重要情报“火种”的下落，攸关革命存亡的时刻渐渐到来……
板凳和红儿来到齐家班，小芸将他们藏在柜子里，滚刀肉从背后将小芸挟持，当他正好行凶的时候板凳冲了进来，板凳刚进来的时候不敢动手，小芸大叫让板凳求他，板凳冲了过来，等滚刀肉冲来的时候被自己手中的刀子扎死。板凳发现滚刀肉死后很为吃惊，小芸翻开后说是板凳踩死的，插在他身上的刀子是小芸的。
小芸和板凳合伙又唱了一出戏，于三鑫相信了滚刀肉是强暴她未遂而被扎死的，他准备说是共党份子杀的，他们急忙将滚刀肉的尸体处理。李清风回来后安慰着小芸，他们将滚刀肉的尸体放入了魔术箱。齐家班的人去了高买办的那家孤儿院，他们这次是要将高卖办逗乐，高太太说自己要去孤儿院找他儿子。
红儿在孤儿院见到了她妈妈唐雪梅，唐雪梅化妆成演员和她相认。路婷是于志国安排在高亭轩身边的眼前，他对杨副司令说早晚会起到作用。在慈恩孤儿院里正在发生着枪战，几路人马交织在一起，唐雪梅刚见到红儿就又失散了，她又一次成功逃走。
所有人都被堵在了孤儿院，于三鑫说只要小把戏在，他一定能找出来的，经过查找他找到了红儿，因齐三鑫找到红儿有功，他们班里的人都被放了。于志国准备去南京述职，他想把板凳和红儿带过去，这对于查找火种起到至关重要责任。由于他们没有苏君豪的照片，很难在嫌疑人中找到他。
唐雪梅见到了苏君豪，他知道了事情的真相。仇南受命令让红儿开口说出他的爸爸，红儿大叫爸爸，一头扑向板凳，板凳说她就是苏君豪。