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解放前夕，江西梓溪狼悚山活跃着一股绿林好汉，在大哥贺云峰的带领下劫富济贫，匡扶正义。因一次盲打误撞，贺云峰救下共产党员陈子墨，由此得罪以前的兄弟、现在的保安司令郑国忠，遭到国军的疯狂围剿。在艰难的反围剿过程中，贺云峰深受陈紫墨的影响和熏陶，逐步接受改编，成为共产党领导下的游击大队。解放后，由于对梓溪情况十分熟悉，贺云峰、陈子墨率领的游击大队被上级整编为梓溪剿匪大队，原来围剿他们的保安司令郑国忠却不甘失败，带领残部躲进深山，勾结土匪，伺机破坏新政权。面对猖獗的匪患，贺云峰、陈子墨凭借他们的勇敢和智慧，依靠群众，挫败了郑国忠的阴谋，将梓溪境内的土匪敌特彻底肃清，维护了地区稳定，保卫了新生的人民政权。
贺云峰一干人被堵在城门口，郑国忠带援兵赶到。穷途末路的贺云峰将炸药包绑在谭晓月身上点燃，贪生怕死的守军全部闪到一边，几人趁着空隙驾车逃离。郑国忠眼见引线燃尽，将谭晓月紧紧抱在了怀里……
炸药没有响，原来贺云峰逃过鞭炮铺时灵机一动，制作了假炸药包，这才虎口脱险回到山寨。
寨子里，郎秀才早已把自己捆起来认罪，陈子墨不计前嫌为他开脱，贺云峰念其初衷是为了山寨，答应最后饶他一次
离渡江战役的日子越来越近，送走专家的期限马上就到了。恰在此时，一个美军顾问团来到了梓溪，陈子墨觉得这是最后的机会，于是和贺云峰一起，制定了一个大胆的计划。
陈子墨召集山寨土匪们上课，教他们几句德语。另一边，贺云峰又找到了龙胜男，向她借枪。龙胜男以此要挟贺云峰，让他签下了对自己的情感保证书。
突围的时刻到了，小刀等人换上专家的衣服，狼悚山倾巢出动，攻打山下据点，用刚学会的德语将侯大均的守军引走。趁此机会，贺云峰带着真正的专家和陈子墨等跳出了包围圈，离走出梓溪只差一步。