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解放前夕，江西梓溪狼悚山活跃着一股绿林好汉，在大哥贺云峰的带领下劫富济贫，匡扶正义。因一次盲打误撞，贺云峰救下共产党员陈子墨，由此得罪以前的兄弟、现在的保安司令郑国忠，遭到国军的疯狂围剿。在艰难的反围剿过程中，贺云峰深受陈紫墨的影响和熏陶，逐步接受改编，成为共产党领导下的游击大队。解放后，由于对梓溪情况十分熟悉，贺云峰、陈子墨率领的游击大队被上级整编为梓溪剿匪大队，原来围剿他们的保安司令郑国忠却不甘失败，带领残部躲进深山，勾结土匪，伺机破坏新政权。面对猖獗的匪患，贺云峰、陈子墨凭借他们的勇敢和智慧，依靠群众，挫败了郑国忠的阴谋，将梓溪境内的土匪敌特彻底肃清，维护了地区稳定，保卫了新生的人民政权。
眼看已没了生路，郎秀才鼓舞大家，站着活，站着死！他们挺着胸膛正要英勇就义之时，贺云峰陈子墨带领着游击队突然从国军身后杀到！猝不及防的国军吃了大亏，被掩杀大半，仓皇逃离。
郑国忠闻讯大怒，他怀疑飞鱼没死，正是赵长功泄露情报。赵长功明知危险但不过多解释——他要留在敌营发挥最后的能量，哪怕是性命也在所不惜。郑国忠没有摊牌，他只等李队长的枪械报告一出，就能最终确定赵长功的身份。令他寒心的是，妹妹郑小曼为了救出贺云峰，不惜摧残自己的身体来欺骗他，一怒之下他将郑小曼软禁起来。
劫后逃生的狼悚山，受弟兄们伤亡震撼的贺云峰决定带领大家换一个活法，不再靠抢为生。他采纳了陈子墨的建议，正式投奔革命，成立了梓溪游击大队。为土地，为全天下村子吃饱饭而战。
郑国忠最不想看到的事情发生了，贺云峰最终还是走到了对面的共产党阵营。早在行刑就动了杀机的郑国忠，针锋相对地把马金彪的民团整编为新五团，作为手上一把利刃，直刺向了狼悚山。