共52集
鬼谷子年幼时期经历坎坷，立志统一天下结束乱世。本欲在各国一展才华，却反遭嫉妒陷害。逃生之后隐居鬼谷，后收得孙膑庞涓为徒。二人下山之后不成治世，反而让天下更加动荡，鬼谷子救出孙膑后消灭庞涓，再次退隐，思考治世之策。为免重蹈孙庞覆辙，鬼谷子令张仪苏秦二人下山，欲以政治手段为治世，不料二人先后被政治的巨大权力所污染，忘掉初衷为己谋私，使天下变为东西大战。鬼谷子本欲破坏合纵连横，却促成天下大战。张仪死后，苏秦彻悟，假死退隐与鬼谷子一同研究治世之策。鬼谷子觅得法家奇才韩非，李斯愤而下山佐秦，韩非投秦反被李斯害死。鬼谷子下山助李牧伐秦为韩非报仇，虽然战胜，李牧却被害死。鬼谷子失望之下发现百姓的真意，只愿安稳而无战乱。于是将天下事托于后人，飘然而去。多年之后，中原又传出鬼谷子授徒传言，二人名为张良、项羽。
姮娥欲往卦馆占卜，怎料王禅提前用酒灌醉大师，伪装其人，趁机揣得姮娥心意，更知她对自己早从喜欢转变深爱。念及昔日承诺，史太皓叮嘱，王禅以“咸其脢，无悔”卦像，解释彼此感情有缘无分，终究是命由天定，非人为可改。
从此之后，登门贤士络绎不绝，簪缨世胄争相拜笺。啸公之子西和虽熟读四书，通识六艺，但因品行浪荡风流，时常流连烟花之地，为诸人所耻笑，许戈、建于不想姮娥深陷泥潭，便与王禅想尽办法，先是在茶中下药，再让他房顶射鸿鹄，最后泻肚难忍，当众出丑。
西和饱受腹中乾坤之苦，事后反应过来，当即带领家丁前往许府算账。许戈想要临机避难，于是穿上特制内甲，伪装成被逼上吊，加上王禅、建于互相配合演戏，竟让西和信以为真，就连姮娥也都蒙在鼓里，举起木棒打出家门。姮娥痛哭不已，待得王禅等人道明实情，方才察觉上当，怒火大盛，又去追打王禅一番。
建于旁坐围观，表面似与许戈相视而笑，但内心已有主意打定。子布被俘刈首营，难熬酷刑，继而招出兵书所藏之地，姬呈即刻墨写密函，调度各地人马，分为两路，一路前往沼沚探取兵书，一路围剿学府抓获史太皓及王禅。
时值三月上巳，魏国境内举办祓除畔浴，姮娥带王禅前来，诚信祷拜，岂料二人遭遇刈首营追杀，东奔西逃至茅棚木箱，几次遭险，索性避过搜查，待到刺客离去，慌张跑回学府。府邸后院热闹非常，源于史太皓之前请来戏班祝庆，学子欢呼喝彩，气氛几近达到顶点，却见其中一名戏子甩出短刀冲向史太皓，幸得史太皓反应及时，堪堪拦下锋刃，刈首营领头见此，赶忙抓住姮娥等人，用来威胁史太皓投降。
子布师兄姚子英突然从随行中冲出，打乱局面，紧接四周潜藏许久的死士也都逐一现身，将刈首营全部诛杀。王禅深感困惑，史太皓率领众人跪拜，认其为少主，而这些死士从他出生起便守护在旁，忍辱负重。
王禅跟随大家，连夜逃离学府，于荒城落脚歇宿。史太皓说出孙武谋略过人，曾五战屈楚兵于郢城，一举歼灭楚国，随后历时八年，究其终生所学，修成兵法八十一篇。但因此书屠戮过重，不愿落入J人手中，特将兵书制成三份藏匿别处，永久封存，其中一份便是王禅内心铭记的韬略之策，而另外两份便在周都及沼沚。
史太皓已然推断刈首营不会轻易放弃，索性便在行动时定下两重计划，倘若子布诱引姬元伯失败，那么便在上巳节向姬呈透露兵书藏匿信息，如此一来，便可利用他急迫夺取兵书心理，提前在沼沚安排死士埋伏，等人入局。而且从目前来看，姬呈派人袭击学府就足以证明，计划准备万无一失。