共52集
鬼谷子年幼时期经历坎坷，立志统一天下结束乱世。本欲在各国一展才华，却反遭嫉妒陷害。逃生之后隐居鬼谷，后收得孙膑庞涓为徒。二人下山之后不成治世，反而让天下更加动荡，鬼谷子救出孙膑后消灭庞涓，再次退隐，思考治世之策。为免重蹈孙庞覆辙，鬼谷子令张仪苏秦二人下山，欲以政治手段为治世，不料二人先后被政治的巨大权力所污染，忘掉初衷为己谋私，使天下变为东西大战。鬼谷子本欲破坏合纵连横，却促成天下大战。张仪死后，苏秦彻悟，假死退隐与鬼谷子一同研究治世之策。鬼谷子觅得法家奇才韩非，李斯愤而下山佐秦，韩非投秦反被李斯害死。鬼谷子下山助李牧伐秦为韩非报仇，虽然战胜，李牧却被害死。鬼谷子失望之下发现百姓的真意，只愿安稳而无战乱。于是将天下事托于后人，飘然而去。多年之后，中原又传出鬼谷子授徒传言，二人名为张良、项羽。
姬元伯念及父王操劳过甚，年事已高，威严和权利已将他逐渐压垮，欲想代替赴魏，奈何周天子执着尊严，哪怕需以极大代价，也会在所不惜。
秦王无法堪破局势，特向太后请教，太后难像魏王精明，但以黄帝闻凤鸣制十二律为例，悉数点化一二。魏王善于抚琴之道，韬晦之术，而周天子虽不通音律，却会下得一手好棋，如今天下看似一盘散沙，实则将往中央围拢，姬元伯待在楚国已久，楚王身死，楚太子继位，今淑能够安然重回韩国，自是有其微妙玄机。
王禅和姮娥久别重逢，终在一起，互诉衷肠后，驾乘骏马出城。探子窥得踪迹，赶忙回宫禀明，魏王早已轻视王禅威胁，索性任由离开，更想让其明白，即便没他从旁协助，自己也能登基为王，一统天下。
途行荒郊，时值天色已晚，姮娥在篝火前熏烤野鸡时聊起以后憧憬，届时她与王禅二人隐遁山林，女作羹汤织布，男为打猎开田。王禅深知如今美好时光来之艰辛，不忍点破，更是附和，论到深处情难自控，拥怀深吻。
临行前夕，田青偷听姬元伯和周天子谈话，姬元伯认为魏王负王禅在前，辱姮娥在后，王禅对于魏王只剩仇恨，如今归隐倒真，效忠绝无，更别说出面干预两国争斗。周天子闻言心安，特令众兵抬王鼎出城，送至魏国大梁，交于魏王，而后带着姬元伯前往猎场，密见亲信军队，安排计划。
姮娥随王禅进酒肆寻宿，无意中窥见盟友死士早已等候在此，她心中瞬间大明，终究世乱烦扰，难敌王禅抱负大业，任何人与事无法成为阻挡理由。姮娥识趣退避，留王禅同众人相处交谈，公子臧则表示魏王此时已有改变，野心勃勃，一旦成为真正的天子，必然还会继续奴役制度，挑起天下动荡和杀戮。
时间转瞬即到，大周天子携王后、太子前来参加魏王谋划的禅让仪式，此时各国诸侯乃至全天下百姓都在密切关注这场权力巅峰的会面。天子仪仗通过层层关卡，从国都到内城至宫门，待姬元伯随行将周天子扶下马车，却不见魏王遵从仪轨，出殿恭迎。
王后雯赶忙打断太子宏询问，周天子心知肚明，面色未露不满，来到殿内，终与魏王相见。魏王表面看似随和，实则自负将满，非但没有行礼，反而让周天子坐在下手，口出妄言，意在让周天子舍位颐养天年。
周天子笑他虽有老魏王几成相似，但因太过极端，反而显得失去耐心。魏王闻言既怒，斥责周天子平日装出软弱怕事，实则却在幕后指使刈首营削弱魏国力量，利用他在会盟时期压制楚王，千方百计破坏王禅变法，挑拨诸国之间不断争斗，自相残杀，骗的天下人团团转，最后还想坐收渔翁之利。魏王承认自己和老魏王不同，那是因为他放弃了愚蠢的效忠，在临终之前拿到权利的王冠，成为天下共主。