共38集
乾隆八年，一场“金殿验鸟”引出匿灾不报、贪绩婪财的惊天巨案，暴露大清国粮田萎缩、粮仓空匮的危机。因病归乡的刘统勋奉命出山，带领谷山、杜霄等新上任的年轻干臣，冲出重围，以颅为典，执行乾隆的开荒增田大策。苦干两年后，粮田转危为安，国家经济逐渐恢复元气。然而，以铁公南、宋五楼为首的贪腐势力，公然挑战新修的“禁丈”法律，借开荒之名，升科收税，残酷盘剥垦民，使乾隆的垦殖大业功亏一篑。此时，全国十八省中，逾半遭遇百年未遇天灾，全国性粮食危机再度爆发，国本动摇，引发朝野激烈动荡。刘、谷众臣又临危受命，以浙江重灾区为突破口，坚持以法治田，与朝野恶势力展开生死较量，终保住大清国的耕地红线，粮食安全被确立为国家第一要务。可新政甫出，却又面临更尖锐挑战，因开荒过度而引发的生态灾难随之浮现，刘、谷众臣再次赴汤蹈火。“诸侯之宝有三：一是土地；二是人民；三是政事！头一件重宝，那就是土地！”《天下粮田》全剧围绕土地粮田，由宫廷和民间两条故事线组成，青年演员吴婧靓饰演的万蛉子代表着万千百姓，挑起了民间这条线的大梁。万蛉子是一个性情刚烈的民间女子，命运充满着悲情色彩，随着她命运的转变也将剧情推到了最后顶点。作为整部戏为数不多的年轻女演员，吴婧靓在这部“男人戏”里是一大亮点，她演绎的淋漓尽致。在该剧中，吴婧靓有大量的哭戏，为了将人物演的丰满生动，从拿到剧本就一直揣摩人物，始终沉浸在人物当中，希望通过自己的演绎呈现出一个生动鲜活的万蛉子。对于如何诠释不同的角色，吴婧靓说：认真对人物关系和角色特征进行细致分析很重要，这样更能精准的抓取角色。面对恶劣的拍摄环境也可以苦中作乐，始终充满着热爱生活的信念，她的适应能力极强。这一点也是吴婧靓特别之处，她的真诚低调与踏实认真也将成为她今后演艺之路的重要基石。正如制片人俞胜利所说，《天下粮田》当初选角看中的是有实力、肯吃苦、有创作激情的演员。请让我们一同期待，吴婧靓在《天下粮田》中为我们带来的精彩表现！
二册造假案告一段落，乾隆打算颁一道谕旨，在各省及将军辖区重新普查人口，清查粮田，重修人口册和鱼鳞册，对那些已经查实的造假案犯不论官职高低一律交由各地衙门会同三司议处，该杀的杀，该关的关，绝不宽大处理。
当乾隆问及铁弓南和刘统勋二大功臣对二册造假案的看法时，铁弓南提出为何历朝历代都有二册造假，其原因不在严惩，而在立规；刘统勋则提议应找到实际增田增粮的办法，无粮食之虞才算大功告成。
梁诗正带着杜霄走了各地皇庄，将看到的情况写成实录，他们担心会打草惊蛇，杜霄提议让梁诗正扮成叫花子，走小路、山路绕行，而他自己则继续走驿道，万一真的行程暴露至少能保全梁大人和皇庄弊录。梁诗正在得到杜霄能够安全回京的承诺后，两人商定半个月后在京城永安寺碰头。
梁诗正和杜霄在饭馆的密谋被小矮子偷听到禀告了皇庄的太监总管李公公，梁诗正扮成叫花子顺利通过关卡，而杜霄就没那么幸运了，被五花大绑地送到了李公公面前。就在李公公要将杜霄扔进煮肉坛子时，房杠及时出现救了杜霄，并告诉他是铁公子让他前来施救，房杠及杜霄前脚出门，后脚那些被房杠打倒的人就若无其事地起来了，敢情这是一出演给杜霄看的好戏而已。
在京城的小客栈中，铁箭飞和杜霄把酒言欢，对铁箭飞满怀感激的杜霄欣然接受他的提议两人义结金兰，面对杜霄的真情流露，铁箭飞不禁暗笑。
孙嘉淦告诫刘统勋不可轻易提废皇庄之事，定会惹得皇上大怒，这是动摇祖宗根基之事。刘统勋却指出，不除皇庄百姓信心不足，粮田难兴。
翌日，铁箭飞继续拉着宿醉未醒的杜霄喝酒，声称这是以酒解酒，刻意将话题引到杜霄最耿耿于怀的怀才不遇上面，话里话外地替杜霄不值，并说若不是他打听到有人要杀杜霄，火速派出房杠施救，又哪会在现在两人坐在这里推心置腹的机会？杜霄听出铁箭飞的意思是自己在替人做“阵前死尸”，又听说铁箭飞的干爹是讷亲，铁箭飞拍着胸脯表示回京后一定想方设法替他引见，若干爹能赏识哥哥，则杜霄的前程一片光明。戏演至此杜霄对铁箭飞已经是感激得只差肝脑涂地了，见火候已到，铁箭飞再次追问此次杜霄是受何人指使前来调查皇庄之事？杜霄的表情出卖了刘统勋。
讷亲老谋深算，听闻刘统勋要废皇庄，决定借机除掉刘统勋。
梁诗正和杜霄一起向刘统勋汇报调查所见所闻，梁诗正称皇庄早已成了京里京外贪官污吏们敛财的铸银局，他们跑马圈地、侵占粮田、横征暴敛，简直是触目惊心。