共38集
乾隆八年，一场“金殿验鸟”引出匿灾不报、贪绩婪财的惊天巨案，暴露大清国粮田萎缩、粮仓空匮的危机。因病归乡的刘统勋奉命出山，带领谷山、杜霄等新上任的年轻干臣，冲出重围，以颅为典，执行乾隆的开荒增田大策。苦干两年后，粮田转危为安，国家经济逐渐恢复元气。然而，以铁公南、宋五楼为首的贪腐势力，公然挑战新修的“禁丈”法律，借开荒之名，升科收税，残酷盘剥垦民，使乾隆的垦殖大业功亏一篑。此时，全国十八省中，逾半遭遇百年未遇天灾，全国性粮食危机再度爆发，国本动摇，引发朝野激烈动荡。刘、谷众臣又临危受命，以浙江重灾区为突破口，坚持以法治田，与朝野恶势力展开生死较量，终保住大清国的耕地红线，粮食安全被确立为国家第一要务。可新政甫出，却又面临更尖锐挑战，因开荒过度而引发的生态灾难随之浮现，刘、谷众臣再次赴汤蹈火。“诸侯之宝有三：一是土地；二是人民；三是政事！头一件重宝，那就是土地！”《天下粮田》全剧围绕土地粮田，由宫廷和民间两条故事线组成，青年演员吴婧靓饰演的万蛉子代表着万千百姓，挑起了民间这条线的大梁。万蛉子是一个性情刚烈的民间女子，命运充满着悲情色彩，随着她命运的转变也将剧情推到了最后顶点。作为整部戏为数不多的年轻女演员，吴婧靓在这部“男人戏”里是一大亮点，她演绎的淋漓尽致。在该剧中，吴婧靓有大量的哭戏，为了将人物演的丰满生动，从拿到剧本就一直揣摩人物，始终沉浸在人物当中，希望通过自己的演绎呈现出一个生动鲜活的万蛉子。对于如何诠释不同的角色，吴婧靓说：认真对人物关系和角色特征进行细致分析很重要，这样更能精准的抓取角色。面对恶劣的拍摄环境也可以苦中作乐，始终充满着热爱生活的信念，她的适应能力极强。这一点也是吴婧靓特别之处，她的真诚低调与踏实认真也将成为她今后演艺之路的重要基石。正如制片人俞胜利所说，《天下粮田》当初选角看中的是有实力、肯吃苦、有创作激情的演员。请让我们一同期待，吴婧靓在《天下粮田》中为我们带来的精彩表现！
讷亲告诉潘八指自己之所以将三个锦盒全都交给他是因为自己要离开京城一段时间，他打算主动请缨去大金川督战，此时大金川战事正酣，皇上也着急，所以皇上一定会欣然答应，有道是将军只要身在城池之外，就无困兽之忧，一旦有风吹草动，他便能进退自如，纵横捭阖，万一哪一天京城风雨满楼，他就可以从大金川长驱千里立马兵临紫禁城下。讷亲将京城的一切托付于潘八指，并允诺将来一个旦改朝换代，潘八指就将是自己的总管。
冯三鞭在狱中干净利落地取了邹子旺的性命，替讷亲解决了心腹大患。
讷亲以边关告急为借口，向乾隆请命前往边关领兵征战，乾隆早有准备，遂放他出关。
乾隆降谕旨，派百余名官员前往各省郡县州邑，督查垦荒增田。杜霄奉命到浙江监察垦荒进展，马旗门令其去景安督察，一到景安杜霄就令工匠将弓尺的尺寸每把放长半寸，这样一亩田就能丈量出一亩二分来，他下令清丈完成后立即开征田亩税，三天之后他要见到银子。
刘统勋赶到景安正看到杜霄和垦民们为了清丈征税一事争吵，杜霄甚至狂妄地说不按规定清丈征税者以乱民处置。刘统勋上前安抚垦民，让他们该垦地去垦地，自己会去县衙帮他们理论。
宋五楼大管家李堂找到负责清丈的景安衙役，他提醒对方马旗门才是浙江的大管家，他们从景安县征收的税银可都得往钱塘县运，到时把银子都搬到漕帮窦爷的船上就对了。俩人密谋之事都被坐在酒楼外间的琴衣听了去。
刘统勋决定回京城阻止讷亲一伙的疯狂举动，他知道再不出手阻止那么大清国万民垦荒、增粮保田就是一场黄梁梦，他要想办法将此事告诉谷山，垦荒营这面旗坚决不能倒。
由于局势危急，讷亲又不在京城，潘八指私下与铁箭飞商议，不如刺杀刘统勋，他打开讷亲离京前交给自己的银色锦盒，内有一纸上书“刘归即杀”，其意与他们所商议的不谋而合。张廷玉安插在讷亲、潘八指身边的白姑娘得知这个消息，即刻通知张中堂，张廷玉命人前往浙江保护刘统勋。
连续清丈了浙江几个县城的垦荒田后杜霄一行来到了钱塘，他知道钱塘是块硬骨头，在此清丈征税必然阻碍重重，杜霄提议把谷山引出钱塘，用他的血磨快自己手中的刀，来个“店外磨刀，店内割肉”。
奉铁箭飞之命刺杀刘统勋的房杠失手，但是为了救刘统勋，琴衣舍身挡镖，中毒身亡，刘统勋悲痛万分。
湖州垦荒行动几个月就垦出了几十万亩荒地，但官府的衙役很快就上门来清丈征税了，更有杜霄想出了按耕牛的牛角来征税的恶办法，村民们无奈只有亲自锯了自家耕牛的牛角来逃避。
杜霄尾随谷山和叶书办来到湖州他们的落脚点，狠毒地将叶书办暗杀，谷山指责杜霄变得唯利是图，杜霄当场翻脸，欲置谷山和大扇子于死地。