共38集
乾隆八年，一场“金殿验鸟”引出匿灾不报、贪绩婪财的惊天巨案，暴露大清国粮田萎缩、粮仓空匮的危机。因病归乡的刘统勋奉命出山，带领谷山、杜霄等新上任的年轻干臣，冲出重围，以颅为典，执行乾隆的开荒增田大策。苦干两年后，粮田转危为安，国家经济逐渐恢复元气。然而，以铁公南、宋五楼为首的贪腐势力，公然挑战新修的“禁丈”法律，借开荒之名，升科收税，残酷盘剥垦民，使乾隆的垦殖大业功亏一篑。此时，全国十八省中，逾半遭遇百年未遇天灾，全国性粮食危机再度爆发，国本动摇，引发朝野激烈动荡。刘、谷众臣又临危受命，以浙江重灾区为突破口，坚持以法治田，与朝野恶势力展开生死较量，终保住大清国的耕地红线，粮食安全被确立为国家第一要务。可新政甫出，却又面临更尖锐挑战，因开荒过度而引发的生态灾难随之浮现，刘、谷众臣再次赴汤蹈火。“诸侯之宝有三：一是土地；二是人民；三是政事！头一件重宝，那就是土地！”《天下粮田》全剧围绕土地粮田，由宫廷和民间两条故事线组成，青年演员吴婧靓饰演的万蛉子代表着万千百姓，挑起了民间这条线的大梁。万蛉子是一个性情刚烈的民间女子，命运充满着悲情色彩，随着她命运的转变也将剧情推到了最后顶点。作为整部戏为数不多的年轻女演员，吴婧靓在这部“男人戏”里是一大亮点，她演绎的淋漓尽致。在该剧中，吴婧靓有大量的哭戏，为了将人物演的丰满生动，从拿到剧本就一直揣摩人物，始终沉浸在人物当中，希望通过自己的演绎呈现出一个生动鲜活的万蛉子。对于如何诠释不同的角色，吴婧靓说：认真对人物关系和角色特征进行细致分析很重要，这样更能精准的抓取角色。面对恶劣的拍摄环境也可以苦中作乐，始终充满着热爱生活的信念，她的适应能力极强。这一点也是吴婧靓特别之处，她的真诚低调与踏实认真也将成为她今后演艺之路的重要基石。正如制片人俞胜利所说，《天下粮田》当初选角看中的是有实力、肯吃苦、有创作激情的演员。请让我们一同期待，吴婧靓在《天下粮田》中为我们带来的精彩表现！
潘八指从铁箭飞处出来就到讷亲府上汇报工作，在老谋深算的讷亲试探之下，潘八指没有欺瞒讷亲，将铁箭飞许诺他的私利一五一十全告诉了讷亲，讷亲对潘八指的忠心很是满意，命他去吏部找几个精兵强将，陪自己一起巡查皇庄。
铁箭飞命房杠去皇庄杀死知情的太监守卫，做到万无一失，为干爹巡查皇庄扫清障碍。
杜霄来到客栈想起铁箭飞送行时给他的那盒点心，没想到打开盒子入眼的竟是杜霄平生从未见过的五十万两一张的一大叠大宗银票，杜霄不解铁箭飞为何出手如此阔绰，难道只是支付给自己出卖恩师的酬金吗？杜霄暗下决定，他要让铁箭飞知道，虽然他出卖了刘统勋，但绝不会舐他的血，他将银票收回盒子，命人明日一早就送回京城寸土堂交到铁箭飞手上。
杜霄此举早在铁箭飞的预料之中，他知道杜霄此人骨虽折断但骨气犹在，他的心志不在这蝇头小利之上，而在一本万利之中，他相信用不了多久这芸芸京官之列定会有杜霄的一席之地。
张廷玉、孙嘉淦劝说乾隆不要过激处理刘统勋，乾隆也知道皇庄的弊端，但祖制不能随意改动。讷亲顺势称皇庄虽有一些积弊，但远远没到废除的地步，倒是在查皇庄之时发现有很多弊案与牢中的十大罪臣有牵连，恳求速斩十大罪臣为表。
乾隆想给刘统勋一次认错的机会，在供奉着两代功臣画像的贤良祠中召见刘统勋，他想让刘统勋对着满壁的功臣把“废皇庄”三字收回，刘统勋表示自己可以从命，但绝不认命、服命。乾隆想不明白皇庄究竟哪里就和他刘统勋过不去了呢？刘统勋称皇庄之弊不在于占了天下多少良田，也不在于瓜分了天下几多五谷，更不在于在良田沃土之上盖了多少楼厦、建了多少猎场，而在于它夺取了民心哪！刘统勋一番激烈的言语，加上讷亲等人从中挑拨，彻底惹恼了乾隆，奋力将刘统勋的画像从墙上扯下，那一瞬间刘统勋那一颗为国为民为君报恩的心碎得干干净净，他通过政治解决天下苍生粮食的路被截断了，他知道自己的政治生涯可能从此结束了。
张廷玉为了刘统勋与讷亲对立，二人势同水火，军机处暗生波涛。讷亲讽刺张廷玉年迈，劝其退休，张廷玉知道自己惹不起讷亲，决定以退为进，告假住过太医院暂避锋芒。
刘统勋在自己府中擦拭棺材，准备告老还乡。孙嘉淦、梁诗正等忠良之臣来看望刘统勋，他们对政治现状的黑暗表示无奈，希望刘统勋能留下与他们一起奋斗。