共42集
日军入侵旅顺港，佃户马三炮、少爷龙千言、戏子万山红、帮主高亚男，两对欢喜冤家为保家卫国走到一起。他们招兵买马，攻打矿山，从日本人手下救出同胞；驻扎山野，用打游击的方式与敌人周旋。为能有更大力量对敌作战，他们加入抗联部队，组建龙马团。四人亦文亦武，刚柔并济，率领队伍击退日军多次进攻，成为当地家喻户晓的抗日英雄。他们结下生死情谊，擦出战火爱情。马三炮与高亚男，龙千言与万山红先后结为夫妻。一次对敌作战中，高亚男壮烈牺牲，马三炮怀着失妻之痛与日军决战。最终，马三炮与日军同归于尽，龙千言和万山红继续抗日，成长为抗联部队中坚力量。本剧讴歌平凡人保家卫国、创造奇迹的英雄事迹，演绎草根抗日传奇。
龙千言和马三炮带万山红下山去学做炸药，尽管是个极危险的活，但既然龙千言要万山红去学做炸药，万山红就听他的话去学做炸药。北野带人去矿洞检查，他发现罗仁甫并没有死，反而久野长官以及大量的日军士兵死亡了。罗仁甫告状道久野起了贪念想要多挖些银子才会发现这种事，但北野并不相信他的话。
马三炮和龙千言又当着众人的面打起了嘴仗，哑巴给他俩一人一把枪和子弹，让他们下山去打鬼子，好面子的二人拿着枪便下了山。龙千言开枪杀死了一个鬼子，结果被大批日军发现，幸亏马三炮急中生智又开枪转移注意力才救了龙千言一命，两人赶紧跑回山上。马三炮承认龙千言技高一筹，龙千言知道这次多亏马三炮才救了自己一命，他发誓从此以后再不与马三炮打嘴仗。
北野要求自己的手下对恶人岭的地形烂熟于心，于是他来找惊天雷要地图，惊天雷吹嘘自己是对恶人岭最熟悉的人，北野没有理会她，而是让手下将恶人岭全部的下山通道都堵住。接着惊天雷派人在恶人岭的唯一水源里下药，让徐铁牛等人在不知不觉中喝掉被污染的水。
回到旅顺的高亚男在吃面条时遇到了上街欺压百姓的青龙会的人，她质问对方为何打着青龙会的幌子欺压百姓，对方名叫线儿黄瓜的人表示这是分舵主让他这么做的。紧接着线儿黄瓜带高亚男见到了在d场里欺压百姓的分舵主，那名分舵主见到高亚男后脸色都被吓白，原来高亚男当家时，他是门口看大门的，现在却摇身一变变成了分舵主。
高亚男换上跟这名分舵主一样的衣服混进了青龙会，正赶上福雅公主在青龙会作威作福。晚上高亚男偷偷地回到自己的房间，却发现卢占江在她的房中吸大烟。高亚男质问卢占江怎么在这几个月中将青龙会这些年的心血全部毁掉变成了日本人的狗腿，卢占江表示自己也是形势所迫逼不得已，要不然青龙会就得像商会一样被连锅端了。这时福雅公主突然来敲卢占江的门，她表示百姓们都不买日本侨胞的商品，现在需要卢占江派人去教训一下百姓们。